ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС19-760

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.03.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2018 (судья ФИО2), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 (судьи Терешин А.В., Катькина Н.Н., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу № А41-13969/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технологии Корпоративной Защиты» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о взыскании 16 100 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о нарушении исполнительным органом общества требований об одобрении сделок и раскрытии информации перед акционерами, неверно распределив бремя доказывания и не учтя активную позицию ответчика по взысканию задолженности по договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Технологии Корпоративной Защиты» (акционер) является владельцем 17 194 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Завод «ЭКОМАШ» (далее – Завод).

По требованию акционера ревизионная комиссия провела проверку финансово-хозяйственной деятельности Завода за 1-2 квартал 2016 года и предоставила акционеру отчет, датированный декабрем 2016 года, из которого следует, что у Завода имеется дебиторская задолженность в размере 16 100 000 рублей, возникшая на основании договора от 16.02.2015 N 1602/2015, заключенного с ООО «ПРОКТОР».

Предметом вышеуказанного договора являлась покупка строительных материалов, согласно приложению № 1 к договору, для постройки металлического ангара.

При этом оплата производится на условиях 100% предоплаты в течение одного календарного месяца.

Во исполнение вышеуказанного договора была произведена оплата, что подтверждается платежными поручениями.

Вместе с тем, поставка материалов произведена не была, в результате чего Завод понес убытки в размере 16 100 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что информация о заключении договора поставки не была представлена в ежеквартальных отчетах, в годовом отчете Завода отсутствуют сведения о заключении данной сделки.

Более того, для целей оплаты цены товара по настоящему договору Завод заключил договор займа от 12.02.2015 № JP15-015 на сумму 16 100 000 рублей с ООО Компания «Объединенная Энергия», которое одновременно являлось арендатором имущества, принадлежащего Заводу на праве собственности. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции обоснованно исходили из того, что договор поставки не несет экономической целесообразности, поскольку общество является собственником девяти объектов недвижимости; ООО «ПРОКТОР» имеет признаки фирмы однодневки . Кроме того, Заводом в конце 2016 года к ООО «ПРОКТОР» было предъявлено исковое заявление, однако срок поставки строительных материалов составлял - не позднее 29.05.2015. То есть в течение полутора лет, при наличии очевидных и крупных потерь, никакие меры по возврату денежных средств не предпринимались. При этом иск был подан 15.11.2016, через неделю после получения Заводом требования акционера о проведении проверки .

Договор поставки не был одобрен в установленном порядке как крупная сделка, а отчетность намеренно искажена. Кроме того, не был согласован как взаимосвязанная крупная сделка договор займа, который был получен для целей оплаты денежных средств по договору с ООО «ПРОКТОР».

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова