ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС18-1811

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

02.04.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Центр Финансовой Дисциплины» на решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2017 (судья Солдатов Р.С.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 (судьи Иванова Л.Н., Игнахина М.В., ФИО1) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2017 (судьи Нечаев С.В., Дунаева Н.Ю., Краснова С.В.) по делу № А41-19491/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр Финансовой Дисциплины» (далее – общество «Центр Финансовой Дисциплины») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал Инвест» (далее – общество «Альянс Капитал Инвест») и обществу с ограниченной ответственностью «АвтоДом» (далее – общество «АвтоДом») о признании договора поручительства от 20.04.2016 № 3 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение статей 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению общества «Центр Финансовой Дисциплины», у него имеются основания для оспаривания договора поручительства в связи с наличием статуса кредитора общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива») в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего.

Заявитель настаивает, что договор поручительства является притворной сделкой, прикрывающей дарение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Автодом» общество «Перспектива» приобрело названные доли хозяйствующего субъекта и обязалось уплачивать за них ежемесячно по 45 734 000 рублей с 30.08.2015 по 30.05.2016, однако ни одного платежа совершено не было.

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.08.2015 внесены изменения: общество «Перспектива» стало владельцем доли 99,9% в обществе «Автодом».

Общество «Автодом» 20.04.2016 заключило договор поручительства в отношении обязательств общества «Перспектива» по договору купли-продажи доли от 20.08.2015 № 1-АД/2015.

На торгах, проведенных 12.07.2016, общество «Центр Финансовой Дисциплины» выиграл лот, включающий в себя простой процентный вексель открытого акционерного общества «Перспектива» (общество «Перспектива» – правопреемник) на сумму 27 000 000 рублей, а также права требования на сумму 129 402 889 рублей 27 копеек. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2016 по делу № А41-45450/16 в отношении общества «Перспектива» введена процедура банкротства – наблюдение; требования «Центр Финансовой Дисциплины» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 156 402 889 рублей 27 копеек.

Ссылаясь на недействительности договора поручительства и на наличие права оспаривания, общество «Центр Финансовой Дисциплины» обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 168, 170, 323, 361, 363, 575 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному  выводу, что действия общества «Альянс Капитал Инвест» (продавец доли), касающиеся исполнения договора поручительства: направление претензий основному должнику – обществу «Перспектива», а также поручителям обществам «Консультант Сервис» и «АвтоДом» с последующим обращением в суд для принудительного взыскания с указанных лиц задолженности свидетельствуют о том, что стороны оспариваемого договора поручительства имели в виду отношения именно по данному договору, правовые последствия которого и цель были достигнуты, что не позволяет квалифицировать оспариваемую сделку как притворную.

Между тем следует отметить, что институт оспаривания сделок должника (банкрота) представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего. При наличии у должника или сторон этих сделок взаимного интереса по сокрытию обстоятельств и действительных целей сделок кредиторы, оспаривающие сделки, объективно ограничены в возможностях по доказыванию обстоятельств сделок, в которых они не участвовали. 

Соответственно, при рассмотрении споров данной категории для выравнивания процессуальных возможностей сторон и достижения задач судопроизводства, установленных в статье 2 АПК РФ, арбитражным судам надлежит оказывать содействие в реализации процессуальных прав кредиторов (в том числе предусмотренных пунктом 4 статьи 66 АПК РФ), создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 3 статьи 9 АПК РФ).

Как установили судебные инстанции, решением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2017 по делу № А41-78346/16 с обществ «Консультант Сервис» и «АвтоДом» в пользу общества «Альянс Капитал Инвест», как с поручителей по договору продажи, взыскано солидарно 457 340 000 рублей основного долга.

На момент взыскания основного долга общество «АвтоДом» контролировалось обществом «Перспектива» (должник) и входило с ним в одну группу лиц для владения и управления последним своим ликвидным имуществом – мажоритарной долей участия в обществе «АвтоДом».

В связи с изложенным следует признать ошибочным вывод судебных инстанций об отсутствии у общества «Центр Финансовой Дисциплины» права на обжалование договора поручительства, заключенного контролируемым должником лицом. Однако, указанный  вывод не привел к принятию неверного акта. 

Принимая во внимание, что  после приобретения обществом «Перспектива» общества «АвтоДом» и заключения последним договора поручительства, исполнение обязательств по названному договору фактически производилось обществом «Перспектива» (приобретатель доли) в связи с наличием у него мажоритарной доли поручителя,  ссылки заявителя на фактическое дарение приобретенных долей несостоятельны.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр Финансовой Дисциплины» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова