ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-28454 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25 мая 2020 года 

Резолютивная часть определения объявлена 18 мая 2020 года. 

Полный текст определения изготовлен 25 мая 2020 года.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе:  

председательствующего судьи Корнелюк Е.С., судей Ксенофонтовой Н.А. и Разумова И.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий банк  «РосинтерБанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов» (далее – заявитель, банк) на определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 04.03.2019, постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 и постановление  Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019 по делу   № А65-3667/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Союзшахтоосушение» (далее – должник). 

В судебном заседании приняла участие представитель заявителя  ФИО1 

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Корнелюк Е.С., вынесшей определение от 15.04.2020 о передаче кассационной  жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также  объяснения представителя заявителя, Судебная коллегия по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации 

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве должника общества с ограниченной  ответственностью «АльтГрупп» и «Трейд-МК» обратились в суд с заявлениями,  объединенными в одно производство, о включении в реестр требований  

кредиторов должника (далее – реестр) требований в размере 233 608 177 рублей  75 копеек и 281 453 902 рубля 94 копейки, соответственно. 

Банк также обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования  в размере 214 496 859 рублей 18 копеек, объединённого в одно производство с  заявлениями указанных обществ. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019,  оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.08.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа  от 30.10.2019, принят отказ общества «АльтГрупп» от заявленного требования с  прекращением по нему производства; в удовлетворении требований общества  «Трейд-МК» и банка отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты в части отказа  в удовлетворении его требований и направить спор в данной части на новое  рассмотрение. Определение суда первой инстанции, постановление  апелляционного суда и суда округа проверяются в обжалуемой части.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы  кассационной жалобы. 

От конкурсного управляющего должником ФИО2, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного  заседания, поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит  оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и  обоснованными.  

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив  доводы, изложенные в кассационной жалобе и поступившем на неё отзыве  конкурсного управляющего должником, судебная коллегия приходит к  следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2013 году между  банком и обществом с ограниченной ответственностью «Доминатус»  (первоначальный должник, общество «Доминатус») заключено пять кредитных  договоров (невозобновляемые кредитные линии с лимитом выдачи). 

27.05.2014 между банком и обществами «Доминатус» и  «Союзшахтоосушение» по указанным сделкам заключено соглашение о  переводе долга (далее – соглашение о переводе долга), согласно которому  общество «Союзшахтоосушение» в полном объёме приняло на себя  обязательства первоначального должника по возврату выданных кредитов. В  качестве встречного предоставления за принятие долга общество «Доминатус»  обязалось в срок до 28.05.2014 уступить обществу «Союзшахтоосушение»  право требования на получение денежных средств за выполненные работы по  договору подряда от 20.01.2014  № 3-14-ПД с третьим лицом – обществом с  ограниченной ответственностью «Интеллект Строй». 

Судами установлено, что общество «Доминатус» прекратило свою  деятельность 11.05.2016, а общество «Интеллект Строй» – 21.03.2018, о чём в  Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие  записи. 

Разрешая спор о включении требований банка в реестр требований  кредиторов должника в обжалуемой части, суды, руководствуясь статьями  10, 170, 391, 421, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив,  что перевод долга осуществлён безвозмездно, уступки права требования не  произведено, признали сделку по переводу долга лишенной для общества  «Союзшахтоосушение» экономического смысла и отклонили требования банка.  

Между тем судами не учтено следующее.

Соглашение о переводе долга может быть предметом оспаривания по  специальным основаниям и в сроки, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3  Закона о банкротстве, что также не препятствует суду квалифицировать сделку,  при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную  (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе  при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Судебная практика исходит из того, что, разрешая вопрос о получении  новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга  (когда первоначальный должник, как в рассматриваемой ситуации, выбывает из  обязательства), необходимо исходить из презумпции возмездности гражданско- правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской  Федерации) и действительности соответствующей сделки в отсутствие в ней  условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в  том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе  долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального  должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального,  презюмируются иные, не связанные с денежными, основания возмездности  подобной сделки. В частности, такая возмездность, как правило, вытекает из  внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с  чем, в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424  Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в  денежном выражении (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации  № 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 28.03.2018). 

Об аффилированности первоначального и нового должников (директором  обоих обществ являлось одно и то же лицо – ФИО3) банк  последовательно указывал на протяжении всего судебного разбирательства. По  его мнению, сделка преследовала цель реструктуризации задолженности  внутри группы лиц. Банк ссылался на то, что не будучи связанным с членами  этой группы, он не знал и не мог знать о характере отношений нового и  первоначального должника (их возмездности/безвозмездности).  

Возложение на кредитора риска признания перевода долга  недействительным по данному основанию подрывает его разумные ожидания и  дестабилизирует оборот в целом. 

Однако данные обстоятельства не исследовались судебными инстанциями.  

Буквальное содержание условий соглашения о переводе долга не  предполагало его безвозмездности. Экономический смысл сделки заключался в  принятии новым должником на себя обязательств первоначального должника в  обмен на дебиторскую задолженность, а также получение от банка ещё не  выданных первоначальному должнику в рамках кредитной линии траншей. 

В подтверждение обоснованности требования заявитель неоднократно  обращал внимание судов на то, что в день подписания соглашения о переводе  долга новый должник оплатил банку проценты по всем переданным ему  кредитным договорам, то есть непосредственно приступил к исполнению  соглашения о переводе долга. После этого в период с декабря 2014 года по май  2015 года банк производил выдачу новому должнику (обществу  «Союзшахтоосушение») денежных средств в рамках одного из переданных по  соглашению о переводе долга кредитных договоров ( № 144-212-10/13 от  27.05.2014). Оценка указанных доводов банка не нашла отражения в  обжалуемых судебных актах. 

Спорным является и вывод суда апелляционной инстанции о том, что по  соглашению о переводе долга должник принял на себя обязательства по  погашению перед банком конкретных сумм долга заемщика и это соглашение  не является уступкой всех прав и обязанностей заемщика по всем кредитным  договорам, поскольку из текста соглашения и дополнений к нему следует, что  новый заемщик принимает на себя обязательства и права первоначального  заемщика по кредитным договорам, а первоначальный заемщик выбывает из  обязательства по договору перед кредитором.  

При таких условиях содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы  об отсутствии оснований для удовлетворения заявления банка о включении в  реестр задолженности следует признать неосновательными. 

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без  их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных  интересов заявителя, в связи с чем судебные акты судов первой, апелляционной  инстанции и округа в обжалуемой части следует отменить на основании части 1  статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  а обособленный спор в отменённой части направить на новое рассмотрение в  суд первой инстанции для исследования указанных вопросов и проверки  размера заявленного банком требования. 

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.08.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 30.10.2019 по делу  № А65-3667/2018 в части отказа в удовлетворении  требования конкурсного управляющего акционерным обществом  Коммерческий банк «РосинтерБанк» – государственной корпорации  

«Агентство по страхованию вкладов» о включении задолженности в реестр  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Союзшахтоосушение» (ИНН 1659122517, ОГРН 1121690059996) отменить. 

Обособленный спор в отменённой части направить на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может  быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора  в трехмесячный срок. 

Председательствующий судья Е.С. КорнелюкСудья Н.А. КсенофонтоваСудья И.В. Разумов