ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 308-ЭС19-7376

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва10.03.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Риэлти-Дон» на  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 и  постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2019 по  делу  № А53-17183/2018 Арбитражного суда Ростовской области, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Риэлти-Дон» (далее – ООО  «Риэлти-Дон») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – ООО «Парус») и  обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс») о  признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2013,  заключенного ООО «Риэлти-Дон» и ООО «Парус», ничтожной сделкой;  истребовании из чужого незаконного владения следующего недвижимого  имущества: нежилое помещение, комната  № 13 общей площадью 12,7 кв. м,  находящаяся на 1 этаже 6-этажного дома (литер А3); нежилое помещение,  площадью 666,3 кв. м, номера на поэтажном плане: в подвале 18, 19, 31-37; на  цокольном этаже 8, 9, 16, 17, 18, 21-21б-21в, 21а, 23, 24, 25; на 1 этаже 14-14а, 17,  18, этажность здания: 6 (литера A3); нежилое помещение, общей площадью  526 кв. м, комнаты 6, 7, 8, 8а, 9, 9а, 96, 10, 11-47а, 11б, 11а, 12, 12а, 12б, 12в, 12г,  12д, 13, 14, 15, 15а, расположенное на 2 этаже 6-этажного дома (литера A3),  находящиеся по адресу: 

<

...>/13. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2018,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.10.2018, в иске отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 06.02.2019 решение суда первой инстанции от 21.08.2018 и постановление суда  апелляционной инстанции от 11.10.2018 отменены, дело направлено на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. 

При новом рассмотрении суд объединил в одно производство настоящее  дело и дело номер А53-40754/2018 по иску общества к ООО «Ресурс» об  истребовании нежилого помещения. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2019 исковые  требования ООО «Риэлти-Дон» удовлетворены. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 07.11.2019, решение от 06.05.2019 отменено, в  удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов,  оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение  норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность 

выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что ФИО1 являлся номинальным участником и директором ООО «Риэлти-Дон»,  фактически руководство Обществом с момента его создания осуществлялось  сотрудниками ООО «Славяне». При этом суды приняли во внимание показания  свидетелей, допрошенных в рамках уголовного дела.  

 Однако выводы суда о полном делегировании полномочий по управлению  ООО «Риэлти-Дон» сотрудникам ООО «Славяне» не подтверждает номинальность  ФИО1, а доказывает факт реального осуществления хозяйственной  деятельности. 

По мнению заявителя, имеются все основания для признания договора  купли-продажи недействительным, поскольку от имени ООО «Риэлти-Дон»  договор купли-продажи заключен неуправомоченным лицом , в период утраты  ФИО1 корпоративного контроля. В связи с отсутствием воли истца на  заключение сделки объекты недвижимого имущества подлежат виндикации из  владения ООО «Ресурс». 

Заявитель считает, что им не пропущен срок исковой давности для  оспаривания сделки купли-продажи, о которой он мог узнать только из  бухгалтерской документации Общества , доступ к которой ему ограничивали  сотрудники ООО «Славяне». 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  

дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Как следует из обжалуемых актов, 23.04.2013 ООО «Риэлти-Дон»  (продавец) и ООО «Парус» (покупатель) заключили договор купли-продажи  недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель  приобретает истребуемое истцом недвижимое имущество. 

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной  службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской  области, о чем 15.05.2013 в Едином государственном реестре недвижимости  сделана запись о регистрации  № 61-61-01/253/2013-196. 

ООО «Парус» названные выше объекты недвижимого имущества 29.02.2016  передало в уставный капитал вновь созданного ООО «Ресурс» (договор об  учреждении ООО «Ресурс»). 

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2013  является недействительным (ничтожным), сделки по отчуждению имущества  совершены с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), ООО «Риэлти-Дон» обратилось в  арбитражный суд с данным иском. 

При новом рассмотрении спора повторно исследовав и оценив по правилам  статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10,  166, 167, 168, 209, 302 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в  пунктах 34-36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации  и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010  № 10/22 «О  некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров,  связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суд  апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил  решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении требований, придя к  обоснованным выводам, что фактически управление ООО «Риэлти-Дон»  осуществляло ООО «Славяне» по выданной ФИО1 от имени ООО  «Риэлти-Дон» нотариальной доверенности от 17.05.2011, содержащей  

полномочия по вопросам регистрации права собственности, внесения изменения в  Единый государственный реестр прав, погашения регистрационных записей,  регистрации договоров купли-продажи, мены, аренды, ипотеки и дополнительных  соглашений к ним на принадлежащее Обществу на праве собственности  недвижимое имущество, в том числе жилые и нежилые помещения, здания,  строения, сооружения, объекты незавершенные строительством, объекты в период  строительства, гаражи, подземную автостоянку, земельные участки , с правом  получать денежные средства по указанным договорам, подписывать от имени  Общества указанные договоры, подавать на регистрацию правоустанавливающие  и другие документы ,выполнять все, что связано с данным поручением. 

Выдача указанной доверенности предоставляла сотрудникам ООО  «Славяне» на законных основаниях вести все дела ООО «Риэлти-Дон» согласно  уставной деятельности. 

Доказательств того, что с момента регистрации ООО «Риэлти-Дон» в  Едином государственном реестре юридических лиц 13.05.2011 и до заключения  под стражу 08.01.2013 ФИО1 последний фактически осуществлял  руководство Обществом, не представлено. 

Не представлено и доказательств совершения сотрудниками ООО  «Славяне» незаконных действий, направленных на лишение ФИО1  корпоративного контроля над ООО «Риэлти-Дон» в период содержания под  стражей, в том числе путем незаконного завладения учредительными и  бухгалтерскими документами, печатью. 

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Риэлти-Дон»  приобрело спорные объекты недвижимости у ООО «Капитал» по договорам  от 01.06.2011 без осуществления оплаты.  

ООО «Капитал» не предъявило каких-либо претензий по факту  неисполнения обязанности по оплате приобретенных объектов недвижимого  имущества. 

Как указал суд апелляционной инстанции, переоформление права  собственности на спорные объекты без осуществления оплаты стало возможным  исключительно вследствие установленного фактического контроля, как над ООО  «Капитал», так и над ООО «Риэлти-Дон» ФИО2 и номинального участия  ФИО1 в учреждении последнего. Доказательств того, что у ООО  «Риэлти-Дон» либо у ФИО1 имелись необходимые для оплаты спорного  имущества денежные средства, предоставлено не было. 

Отказывая в удовлетворении требований по основанию пропуска срока  исковой давности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями  195,196,181,200, разъяснениями, содержащихся в пункте 3 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015  № 43 «О  некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности», обоснованно исходил из того, что  ФИО1, сохранивший статус единственного участника до 17.02.2016,  должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2014,  тогда как иск был подан в суд только 07.06.2018.  

Доказательств того, что информация о совершении сделки не могла быть  получена по независящим от ФИО1 обстоятельствам, в материалы дела  не представлена.  

Ссылка истца о восстановлении ФИО1 корпоративного контроля  путем восстановления его в должности директора Общества признана судами  апелляционной и кассационной инстанций несостоятельной. Запись о  восстановлении ФИО1 в должности директора в сведения Единого  государственного реестра юридических лиц после 08.07.2013 не вносилась.  ФИО1 после 08.07.2013 производил смену директоров Общества:  15.02.2015-смена директора ООО «Риэлти-Дон» на ФИО3,07.09.2015- смена директора ООО «Риэлти-Дон» на ФИО4, 01.02.2016-смена  директора ООО «Риэлти-Дон» на ФИО5 

Апелляционный суд учел, что Маликов И.Н., инициировавший  предъявление рассматриваемых исков, приобрел 100% доли в уставном капитале  ООО «Риэлти-Дон» у Гапоненко А.В. 18.02.2016 по номинальной стоимости  10 000 рублей, то есть без учета стоимости спорных объектов недвижимого  имущества, которые к моменту покупки доли не находились в собственности  общества три года. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Риэлти-Дон» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова