ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС16-13819

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12 октября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГазИмпЭкс» (далее – общество «ТД «ГазИмПекс») и общества с ограниченной ответственностью «Параллель. Юридические Консультанты» (далее – общество «Параллель. ЮК») на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2016 по                        делу № А56-52189/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению открытого акционерного общества «Нефть» к обществу «ТД «ГазИмПекс» о признании недействительным договора поручительства, 

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Нефть» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора поручительства от 06.03.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Нефть» и обществом «ТД «ГазИмПекс». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БалтНефтьРесурс», общество «Параллель. ЮК».

Решением суда первой инстанции от 22.12.2015 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда            от 12.04.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2016, решение суда первой инстанции          от 22.12.2015 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ТД «ГазИмПекс» и общество «Параллель. ЮК» просят отменить постановления суда апелляционной инстанции от 12.04.2016 и суда округа от 01.07.2016.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы таких оснований не установлено.

Суд апелляционной инстанции, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь требованиями статей 166, 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьями 78, 79, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 3 и 4  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», установил, что спорный договор поручительства для открытого акционерного общества «Нефть» является исключительной сделкой, явно выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности (добыча и поставка нефти), направленной на обеспечение обязательств лица, не входящего в круг корпоративных интересов. Причем размер принятого обеспечительного обязательства очевидно (согласно данным бухгалтерской отчетности открытого акционерного общества «Нефть») превышал размер активов общества и соразмерен был практически всей его годовой денежной выручке.

Следовательно, данный договор поручительства для открытого акционерного общества «Нефть» является крупной сделкой, выходящей за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности, не получившей одобрения общим собранием акционеров, в результате которой к истцу предъявлены денежные требования, влекущие для него экономически неоправданный ущерб.

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда, указав, что в спорном случае между поставкой нефти самим открытым акционерным обществом  «Нефть» и спорным поручительством взаимная связь отсутствует.

Однако, в любом случае, кредитор, действуя разумно и осмотрительно, должен был поинтересоваться и убедиться, что сделка для поручителя не требует корпоративного одобрения, а если требует, то получить такое одобрение от коллегиального органа управления поручителя.

Сделанные судами выводы соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГазИмпЭкс» и обществу с ограниченной ответственностью «Параллель. Юридические Консультанты» в передаче их кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

                         Е.С. Корнелюк