ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 307-ЭС16-7472

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

19 июля 2016 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Калининградский морской торговый порт» (Калининградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2015 по делу                  № А21-2467/2015, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2016 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Калининградский морской торговый порт» (далее – общество «Калининградский морской торговый порт») к закрытому акционерному обществу «Терминал ГМБ» (Калининградская область, далее – общество «Терминал ГМБ»), гражданину ФИО1 (Архангельская область, далее – ФИО1), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газ Ойл» (Москва, далее – общество «Газ Ойл»), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (Калининградская область), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества «Терминал ГМБ», оформленных протоколом от 30.03.2015, о признании недействительным договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 23.01.2015 № 01/2015 в части продажи недвижимого имущества (пункты 1.1.1, 2.1, 2.1.1-2.1.13)  (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Иск мотивирован нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и совершением обществом «ГМБ» крупной сделки купли-продажи движимого и недвижимого имущества с ФИО1, одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 30.03.2013, в котором истец  участия не принимал.

Оспариваемые решения и сделка, по мнению истца, совершенная по заниженной цене,  нарушает его права и законные интересы как акционера общества «ГМБ».

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные по делу доказательства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи одобрен общими собраниями акционеров общества в соответствии с требованиями указанной нормы; решение принято необходимым числом голосов при наличии соответствующего кворума, а голосование общества «Калининградский морской торговый порт» не могло повлиять на результаты. При этом руководствуясь положениями пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ суды пришли к выводу о том, что при созыве оспариваемого собрания обществом «ГМБ» допущены нарушения, не являющиеся существенными. Судами установлено, что вопрос об одобрении крупной сделки передан Советом директоров на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров и член Совета директоров общества «Терминал ГМБ», являющийся исполнительным директором общества «Калининградский морской торговый порт»,  знал о назначении на 30.03.2013 года собрании по вопросу об одобрении крупной сделки.

Учитывая отсутствие оснований для квалификации оспариваемых решений как не имеющих юридической силы и принимая во внимание тот факт, что допущенные обществом нарушения не являются основанием для удовлетворения требований, заявленных обществом  «Калининградский морской торговый порт», что свидетельствует о соблюдении обществом «Терминал ГМБ» требований Закона № 208-ФЗ к порядку совершения крупных сделок, выводы судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной является правильным.

Суды также указали на то, что рыночная стоимость имущества, выставленного на торги,  определялась на основании отчета                                № 31Н-14/1156 независимого оценщика, достоверность которого не опровергнута ответчиком. Судами принят во внимание  факт заключения договора по результатам торгов от 13.01.2015, проведенных в форме открытого аукциона,  с победителем торгов, предложившего наиболее высокую цену. Суды сочли недоказанным наступление неблагоприятных последствий для общества и его акционера в результате совершения спорной сделки.

Позиция заявителя о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям (в частности, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданским кодексом Российской Федерации), является неосновательной.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемые решения приняты без существенных нарушений, права и законные интересы истца не нарушают; совершение спорной сделки не влечет причинения ему либо обществу убытков.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о выполнении на собрании общества функций счетной комиссии неуполномоченным лицом, были предметом оценки судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

 

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Калининградский морской торговый порт» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

  

 

       Е.Н.Золотова