ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС17-8001

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21.05.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2017 (судья Шаруева Н.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Холодкова Ю.Е., Александров А.И., Серова Е.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2018 (судьи Сабиров М.М., Топоров А.В., Гильманова Э.Г.) по делу № А55-16800/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Участник) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Фармбокс» (далее – общество «Фармбокс»), публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (далее – Банк) обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Ком» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Фармбокс Интернешнл» (далее – общество «Фармбокс Интернешнл») о признании недействительными (ничтожными) договоров поручительства от 21.01.2013 № П-24/10к-4, № П-26/10к-4, № П-25/10к, № П-39/11к-4, заключенных между Обществом и Банком.

Определением от 16.07.2015 исковое заявление принято к производству с присвоением делу № А55-16800/2015.

Также в Арбитражный суд Самарской области 10.12.2015 поступило исковое заявление Участника к Обществу и Банку о признании незаключенными названных выше договоров поручительства.

Определением от 17.12.2015 исковое заявление принято к производству с присвоением делу № А55-30305/2015.

К участию в деле № А55-30305/2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Фармбокс» и общество «Фармбокс Интернешнл».

Определением от 14.03.2016 арбитражные дела № А55-16800/2015 и № А55-30305/2015 в целях совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением делу № А55-16800/2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017, производство по делу в отношении обществ «Фармбокс» и «Фармбокс Интернешнл» прекращено; заключенные между Обществом и Банком договоры поручительства признаны незаключенными, в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2017 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При повторном рассмотрении спора, решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2018, производство по делу в отношении обществ «Фармбокс» и «Фармбокс интернешнл» прекращено; в удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Истец утверждает, что его обращение в суд не является злоупотреблением правом в связи с тем, что проведенными по делу экспертизами подтверждена фальсифицикация оспариваемых договора ввиду их подписания неуполномоченным лицом.

По мнению заявителя, в рассматриваемом случае имеются признаки недобросовестности в действиях Банка при рассмотрении дел в г. Москве, так как при подписании оспариваемых договоров кредитной организацией не проявлена должная осмотрительность.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, Участник является единоличным исполнительным органом и единственным участником Общества.

Между обществом «Фармбокс» и Банком были заключены кредитные договоры: договор кредитной линии от 02.12.2010 № КЛ-24-10к на сумму 85 000 000 рублей, договор о возобновляемом кредите от 02.12.2010 № КЛ-26-10к на сумму 35 000 000 рублей и договор о возобновляемом кредите от 01.03.2011 № КЛ-39/11к на сумму 20 000 000 рублей.

Банком с обществом «Фармбокс Интернешнл» был подписан договор кредитной линии от 02.12.2010 № КЛ-25/10к на сумму 80 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств обществ «Фармбокс» и «Фармбокс Интернешнл» перед Банком по вышеуказанным кредитным договорам между Обществом и кредитной организацией 21.01.2013 были подписаны договоры поручительства юридического лица № П-24/10к-4, № П-26/10к-4, № П-25/10к и № П-39/11к-4, в соответствии с условиями пункта 1.1 которых Общество обязуется перед Банком отвечать за исполнение заемщиками всех обязательств, возникших из кредитных договоров, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В соответствии с предъявленными Участником исковыми требованиями у него отсутствовали сведения о заключении Обществом вышеуказанных договоров поручительства, которые им никогда не подписывались, а их заключение с ней не согласовывалось, о факте подписания она не знала.

При этом, оспариваемые договоры ухудшают положение Общества, поскольку увеличивают размер долговых обязательств; экономическая взаимосвязь между заемщиками и Обществом, выступающим поручителем по кредитным договорам отсутствует; заключение договоров поручительства не связано с обычной хозяйственной деятельностью Общества; в результате заключения договоров поручительства Общество не получило какой-либо имущественной либо иной выгоды ни со стороны Банка, ни со стороны заемщиков.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Участника в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 153, 160, 166, 168, 181, 425, 432 Гражданского кодекса, а также приняв во внимание судебные акты по делам № А40-101847/2014, № А40-101868/2014 и № А40-101879/2014, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судебными инстанциями установлено, что Общество, а также общества «Фармбокс», «Фармбокс Интернешнл», «Техсервис-33», «Омега», и физические лица – ФИО2, его дочь ФИО3, Участник (супруга ФИО2) являются группой лиц, объединенных родственными и общими экономическими интересами в области оптовой и розничной торговли фармацевтическими товарами, в связи с чем пришли к выводу о наличии в действиях Участника злоупотребления правом, поскольку ее действия направлены на избежание ответственности подконтрольного ей юридического лица по обязательствам заемщиков.

В ходе рассмотрения дела получение заемщиками кредитных средств от Банка, в обеспечение возврата которых заключены оспариваемые договора, не оспаривается; возврат заемщиками полученных денежных средств Банку не произведен.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-101847/2014, № А40-101868/2014 и № А40-101879/2014, удовлетворены требования Банка по взысканию в солидарном порядке, в том числе и с Общества, ранее предоставленных кредитных и заемных денежных средств.

Таким образом, в рассматриваемом случае, выводы, изложенные в заключениях, составленных по результатам проведения судебных экспертиз,  не имеют решающего значения для правильного рассмотрения спора при установленных фактических обстоятельствах.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова