ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС16-1621

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

04.04.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса «Липецкий» Орловского филиала на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2015 (судья Пешков Ю.М.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015 (судьи Леонова Л.В., Сорокина И.В., Нарусов М.М.) по делу № А36-1998/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Липецкой области к открытому акционерному обществу «Автопредприятие № 1» (общество «Автопредприятие № 1») и Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (далее – банк) с иском о признании недействительными договоров от 18.04.2011 № 009/01/2011 и от 12.08.2011 № 009/04/2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межрегионстрой» (далее – общество «Межрегионстрой»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 08.06.2015), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит состоявшиеся по делу судебные отменить и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истцом в процессе рассмотрения дела не были доказаны обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной.

Банк полагает, что ФИО1 не мог не знать об оспариваемых сделках, так как общество «Межрегионстрой», будучи заемщиком, в обеспечение обязательств которого были заключены спорные договоры, являлось партнером общества «Автопредприятие № 1», акционерном которого является истец.

Заявитель указывает, что участие ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, с учетом принадлежащего ему количества акций.

Кроме того, банк отмечает, что на момент совершения оспариваемых сделок не имелось оснований утверждать о их невыгодности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, являясь акционером общества «Автопредприятие № 1», обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительными договоров залога от 18.04.2011 № 009/01/2011 и от 12.08.2011 № 009/04/2011, заключенных в обеспечение исполнения обязательств общества «Межрегионстрой» по договору о невозобновляемой кредитной линии № 009/2011, как единой крупной сделки, не одобренной Советом директоров общества . 

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в редакции, действующей на момент совершения сделок, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Так как оспариваемые сделки были направлены на исполнение одного обязательства, а совокупная стоимость заложенного имущества составила более 25% стоимости активов общества «Автопредприятие № 1», суды правильно квалифицировали их, как единую крупную сделку.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах сделка, совершенная с нарушением указанной статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды установив, отсутствие одобрения указанной сделки (договоров залога), как на момент ее совершения, так и на момент обращения с настоящим иском, удовлетворили заявленные требования.

Кроме того судами было учтено, что решением суда общей юрисдикции от 22.04.2015 обращено взыскание на заложенное имущество и банком не представлено доказательств, подтверждающих, что данное обстоятельство не может повлечь причинения обществу убытков.

Доводы, приведенные банком, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в лице операционного офиса «Липецкий» Орловского филиала для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова