ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   № 305-ЭС15-14811

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

21 октября 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании «Лунери Холдинг ЛТД» (Республика Сейшелы, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2015 по делу № А40-129801/2014 по иску компании «СепКэп Лтд» (Республика Сейшелы, далее – истец, компания «СепКэп Лтд») к обществу с ограниченной ответственностью «Лубянка» (г. Москва, далее – общество, общество «Лубянка»), компании «Лунери Холдинг ЛТД» (далее – компания «ЛунериХолдингЛТД»),  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 46 по Москве, Тарасова Сергея Владимировича, Лямина Андрея Алексеевича, Егоровой Юлии Олеговны, о признании недействительными сделок, решений участника общества «Лубянка», 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2015, решения от 24.10.2013 № 3, от 11.11.2013 № 4 и № 5 единственного участника общества признаны недействительными, за истцом признано право на 100 % долю в уставном капитале общества с одновременным лишением компании права на данную долю. В удовлетворении иска в остальной части отказано. 

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, указывая на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, исследовав и оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 12,  153,  160, 167, 168, 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 18,  23,  39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о недействительности последовательных сделок по внесению компанией «Лунери Холдинг ЛТД» вклада в уставный капитал общества общество «Лубянка» и по выходу истца из состава участников общества, как совершенных  с нарушением закона, фактически прикрывающих сделку по отчуждению доли, а также решения единственного участника общества общество «Лубянка» от 24.10.2013 № 3, поскольку установили, что от имени истца, как единственного участника общества, решение об увеличении уставного капитала общества  за счет вклада компании «Лунери Холдинг ЛТД» принято неуполномоченным лицом и в нарушение положений устава общества; компанией	«СепКэп Лтд» не подавалось заявление о выходе из состава и  не отчуждалась принадлежавшая ей доля в размере 100% уставного капитала общества общество «Лубянка».

Кроме того, суды пришли к выводу, что компанией «Лунери Холдинг ЛТД»  допущено злоупотребление правом, поскольку сделки для ответчика экономически нецелесообразны, совершены по заведомо заниженной цене. 

Признав, что доля в уставном капитале общества «Лубянка»  выбыла из владения истца помимо его воли, суд восстановил положение, существовавшее до нарушения права,  путем признания права компании «СепКэп Лтд» на спорную долю, с  одновременным лишением компании «Лунери Холдинг ЛТД» права на указанную долю.

Признавая недействительными решения от 11.11.2013 № 4 и № 5, суды исходили из того, что они незаконно приняты компанией «Лунери Холдинг ЛТД»,  приобретшей право на участие в обществе общество «Лубянка» с нарушением требований закона.

Заявление о пропуске срока исковой давности судами рассмотрено и мотивировано отклонено.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов не имеется. 

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом оценки судов, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного не усматривается оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании «Лунери Холдинг ЛТД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации 						                      Е.Н.Золотова