ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 307-ЭС17-15760 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 07.11.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «Содружество 57» на постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б.,  Черемошкина В.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного  округа от 11.07.2017 (судьи Бычкова Е.Н., Каменев А.Л., Тарасюк И.М.) по  делу № А56-18056/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ФИО1 о  взыскании 456 312 рублей 40 копеек убытков.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.08.2016 исковые требования удовлетворены.  

Определением от 29.11.2016 апелляционный суд перешел к  рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Отдел  охраны», общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие  «Нарвская застава» и общество с ограниченной ответственностью «Охранное  предприятие «Белые ночи» (далее – Охранная фирма).  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 11.07.2017, решение от 12.08.2016 отменено, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного,  окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными  актами по делам №№ А56-82381/2014, А56-53654/2014, А56-18059/2016,  А56-18063/2016, А56-14247/2016, А56-10673/2016, А56-16164/2016,  А56-11015/2016 установлено, что ФИО1 после 14.07.2014 незаконно  осуществлял функции генерального директора Общества; препятствовал  деятельности законно избранного общим собранием участников Общества  генерального директора ФИО2; препятствовал внесению изменений в  Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);  незаконно распоряжался расчетным счетом истца.  

Общество утверждает, что из выписки по расчетному счету следует, что в  период с 15.12.2014 по 03.03.2015 ФИО1 незаконно переведены на  расчетные счета Охранных фирм 456 312 рублей 40 копеек.  

Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того,  что Охранные фирмы действовали в интересах Общества.  

Общество оспаривает выводы апелляционного и окружного судов о том,  что в отношениях с третьими лицами ФИО1 не утратил статуса  директора Общества и имел право от имени последнего заключать договоры и  оплачивать оказанные услуги.  

По мнению истца, апелляционный и окружной суды необоснованно  признали целесообразным привлечение Охранных фирм; не учли то  обстоятельство, что эти фирмы действовали в защиту интересов ФИО1,  не пропуская на территорию Общества директора ФИО2 и арендаторов.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, в течение длительного времени  генеральным директором Общества являлся Клыков А.С., а 14.07.2014  решением внеочередного общего собрания участников Общества тот был  досрочно отстранен от занимаемой должности, на которую избран Мешков С.В.  

Общество ссылается на то, что в добровольном порядке решение  указанного собрания ФИО1 исполнено не было; документы, печати,  штампы Общества вновь избранному директору ФИО2 не переданы; а  указанными действиями ФИО1 создал препятствия к внесению  изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества,  касающиеся данных о лице, имеющем право без доверенности действовать от  имени Общества (генеральном директоре), и к внесению изменений в  банковскую карточку в открытом акционерном обществе «Банк Санкт- Петербург» (далее – Банк).  

При этом ФИО1, осведомленный об отсутствии у него полномочий,  продолжал действовать в качестве генерального директора Общества, в  частности, заключил от имени последнего договоры с Охранными фирмами  от 12.12.2014, 25.12.2014 и 28.01.2015.  

Заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведениях о генеральном  директоре Общества подано 27.02.2015, и данные изменения согласно выписке  из ЕГРЮЛ зарегистрированы 02.03.2015.  

Истцом 03.03.2015 в Банк было подано заявление о внесении в  банковскую карточку изменений, касающихся сведений о генеральном  директоре Общества, и запрошена выписка по движению денежных средств, из  которой истцу стало известно, что в период с 15.12.2014 по 03.03.2015  ФИО1 с расчетного счета Общества на расчетные счета Охранных  фирм перечислено в общем размере 456 312 рублей 40 копеек.  

Ссылаясь на названные обстоятельства, Общество обратилось в  арбитражный суд с указанными требованиями.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом  или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо,  которое в силу закона или учредительных документов юридического лица  выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию  учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено  законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому  лицу.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона от 14.01.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах)  члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного  органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед  обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями  (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены  федеральными законами.  

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным  исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного  органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его  участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица».  

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными  положениями действующего законодательства, регулирующими спорные  отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд  округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении  требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой  совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой  ответственности в виде возмещения убытков.  

Решение участников Общества было обжаловано ФИО1 в  судебном порядке (дело № А56-82381/2014). Решением суда от 31.08.2015 по  названному делу в удовлетворении иска было отказано. Данное судебное  решение вступило в силу 16.12.2015 вследствие отказа самого ФИО1 от  апелляционной жалобы.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно исходил из  того, что до 16.12.2015 у ФИО1 были основания полагать, что он  исполняет обязанности исполнительного органа Общества.  

Апелляционный суд правомерно учел, что вновь избранный директор  ФИО2 совершил действия по внесению изменений в содержащиеся в  ЕГРЮЛ сведения о руководителе Общества только 27.02.2015, то есть через  семь месяцев после своего избрания. Только 03.03.2015 ФИО2  представил в Банк заявление о внесении в банковскую карточку изменений,  касающихся сведений о генеральном директоре Общества.  

При этом доводы Общества о воспрепятствовании ФИО1  совершению этих действий не нашли документального подтверждения.  

Изучив и проанализировав представленные документ, суд апелляционной  инстанции пришел к мотивированному выводу о добросовестности поведения  Клыкова А.С., установив, что Общество владеет имуществом, охрана которого  необходима; договоры с Охранными фирмами охватывают разные периоды,  заключены по разумным ценам; доказательств аффилированности Охранных  фирм с ответчиком в материалы дела не представлено.  

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с  оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по  делу.  

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Содружество 57» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова