ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС18-26382

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 (судьи Захарова М.В., Рудницкий Г.М., Сапоткина Т.И.,) по делу № А56-90117/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (далее – Общество), в лице его участника ФИО2, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании в пользу Общества 164 242 738 рублей убытков в виде реального ущерба, причиненного Обществу заключением оспариваемого в рамках дела № А56-14254/2017 договора об отчуждении квартир, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «М-ФИНАНС».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «На Садовой».

ФИО2 обратился в суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде:

1. Запрета ответчику распоряжаться принадлежащей ему долей в размере 62,6% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (далее – ООО «Отель Амбассадор»), номинальной стоимостью 46 637 000 рублей, в частности продавать или дарить указанную долю, заключать в отношении нее договор залога, а также иные сделки, приводящие к отчуждению указанной доли или к ее обременению правами третьих лиц;

2. Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения в отношении принадлежности и/или обременения указанной выше доли;

3. Запрета ответчику принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью ООО «Отель Амбассадор», а также сделок, заключение которых приводит к отчуждению или обременению правами третьих лиц недвижимого имущества данного общества, а именно: здания, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Б, площадью 535,3 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001149:3015; земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, площадью 2795 плюс-минус 19 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001149:16; здания, расположенного по названному адресу, площадью 16 709,3 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001149:3023;

4. Запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на перечисленное выше недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Отель Амбассадор»;

5. Запрета ответчику распоряжаться принадлежащей ему долей в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 50 000 рублей, в частности, продавать или дарить указанную долю, заключать в отношении нее договор залога, а также иные сделки, приводящие к отчуждению указанной доли или к ее обременению правами третьих лиц;

6. Запрета Инспекции осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежности и/или обременения указанной доли;

7. Запрета ответчику распоряжаться принадлежащей ему долей в размере 60% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Балтик Клуб Отель» (далее - ООО «Балтик Клуб Отель») номинальной стоимостью 300 000 рублей, в частности продавать или дарить указанную долю, заключать в отношении нее договор залога, а также иные сделки, приводящие к отчуждению указанной доли или к ее обременению правами третьих лиц;

8. Запрета Инспекции осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежности и/или обременения указанной доли.

Определением суда от 18.12.2017 заявление истца удовлетворено частично, Инспекции запрещено осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежности и/или обременения принадлежащих ответчику долей: в размере 62,6% уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» номинальной стоимостью 46 637 000 рублей, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 50 000 рублей и в размере 60% уставного капитала ООО «Балтик Клуб Отель» номинальной стоимостью 300 000 рублей; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу запрещено совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на перечисленное выше недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Отель Амбассадор».

В удовлетворении остальной части заявления судом отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.02.2018 определение от 18.12.2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Определением суда от 25.02.2018 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-14254/2017.

ФИО1 обратился 19.06.2018 в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в части запрета Инспекции осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в отношении принадлежности и/или обременения принадлежащих ответчику долей в размере 62,6% уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» и в размере 60% уставного капитала ООО «Балтик Клуб Отель»,  запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права на перечисленное выше недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Отель Амбассадор», а также с заявлением о возобновлении производства по делу, мотивированным необходимостью рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Определением суда от 06.07.2018 отказано в возобновлении производства по делу и в отмене мер по обеспечению иска.

Постановлением апелляционного суда от 19.09.2018 определение суда от 06.07.2018 в части отказа в отмене мер по обеспечению иска отменено, принят новый судебный акт, которым ходатайство удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.12.2017, отменены в части, указанной в ходатайстве ФИО1

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 апелляционное постановление от 19.09.2018 отменено, определение суда первой инстанции от 06.07.2018 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление окружного суда, оставив в силе судебный акт апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на недоказанность предусмотренных статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), оснований (условий) для принятия обеспечительных мер, при том, что такие меры не должны влечь невозможность осуществлять юридическим лицом, участником корпоративного спора, свою деятельность или затруднять ее.

Также, по мнению ответчика, истец не представил соответствующих доказательств, а принятые ранее судом меры нарушают баланс интересов сторон и являются вмешательством в хозяйственную деятельность юридических лиц, не участвующих в рассмотрении настоящего спора; кроме того, податель жалобы в обоснование своей позиции ссылается на соответствующую судебную практику, полагая также ходатайство истца о принятии этих мер направленным на ограничение прав ответчика как участника ООО «Отель Амбассадор» и ООО «Балтик Клуб Отель».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

Обеспечительные меры приняты определением суда первой инстанции с учетом требований статей 90, 97 АПК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении № 55, по ходатайству ФИО2 в целях защиты имущественных интересов его и Общества в условиях корпоративного конфликта, поскольку предметом иска является требование о взыскании с ФИО1 в пользу Общества значительной суммы убытков, а сохранение мер обеспечивает возможность исполнения судебного акта при удовлетворении иска и позволяет соблюсти баланс интересов сторон.

Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции обеспечительных мер была ранее предметом оценки суда апелляционной инстанции, который подтвердил их правомерность, поскольку меры являются соразмерными заявленным требованиям, предотвращают возможные неблагоприятные последствия, направлены исключительно на обеспечение возможности исполнения решения суда, то есть сохраняют баланс интересов сторон при рассмотрении спора. Непринятие обеспечительной меры может причинить значительный ущерб истцу.

С учетом оценки доводов, изложенных в ходатайстве об отмене обеспечительных мер, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их сохранения.

Между тем суд первой инстанции, отклоняя заявленное ходатайство, правомерно исходил из того, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ документально подтвержденных доказательств в обоснование того, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, либо появились новые обстоятельства, обусловившие необходимость их отмены, ФИО1 не представил.

Таких обстоятельств не установлено и судом апелляционной инстанции.

Сведений о наличии иного имущества у ответчика (кроме долей в ООО «Отель Амбассадор» и ООО «Балтик Клуб Отель», участниками которых являются ФИО2 и ФИО1), в отношении которого могли быть приняты обеспечительные меры, в материалах дела не имеется.

Вывод апелляционного суда о том, что принятые обеспечительные меры затрагивают интересы не вовлеченных в спорные отношения лиц (ООО «Отель Амбассадор» и ООО «Балтик Клуб Отель»), сделан без учета подтверждения какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами того, что временное ограничение создает препятствия в их хозяйственно-экономической деятельности. Данные юридические лица с соответствующими заявлениями относительно принятых мер в арбитражный суд не обращались.

Кроме того, апелляционный суд не привел обоснования того, что принятые меры нарушают права ФИО1 на распоряжение принадлежащими ему долями в указанных обществах с учетом прав другого участника ФИО2 и корпоративного конфликта между ними.

Приостановление производства по делу до разрешения спора по другому делу № А56-14254/2017 (решение по которому в настоящее время принято) не является обстоятельством, влекущим необходимость отмены принятых мер.

Таким образом, снятие спорных обеспечительных мер в данном случае не будет способствовать целям поддержания существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле, может привести к нарушению имущественных интересов истца и затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова