ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС20-14587

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

16 октября 2020 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (Новосибирская область), акционерного общества «Ангиолайн» (Новосибирская область) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020 по делу                               № А45-8509/2018 Арбитражного суда Новосибирской области

по исковому заявлению компании ФИО1 С.А.  (Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme) (Люксембург, далее – истец, иностранная компания) к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – общество, общество «Ангиолайн»), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – управление ЦБ РФ) (далее – ответчики)

о признании недействительными решений членов Совета директоров общества «Ангиолайн», оформленного протоколом № 24/СД заочного голосования Совета директоров общества «Ангиолайн» от 14.11.2017; 

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн» от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленного протоколом от 19.12.2017;  

о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001-D; 

о признании недействительным отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D;

об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D

об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации,  государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; 

об изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска;  

по исковому заявлению гражданки ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – общество, общество «Ангиолайн»), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – управление ЦБ РФ)

о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001-D; 

о признании недействительным отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D;

об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D;   

об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации,  государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D;

об  изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Новосибирская область), ФИО4 (Новосибирская область), ФИО5 (Новосибирская область), общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (Санкт-Петербург), акционерного общества «ЮниКредит Банк» (Москва), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва), 

 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А45-8509/2018 и № А45-44751/2018 в одно производство для совместного рассмотрения),

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук,  номинальной стоимостью 75 рублей каждая и отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн»; на управление ЦБ РФ возложена обязанность аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук,  номинальной стоимостью 75 рублей каждая и отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн»,  изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.  В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Суд первой инстанции, с которым впоследствии согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 48, 68, 77  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 19, 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», устава общества «Ангиолайн», пришел к следующим выводам: исковые требования о признании недействительным решения членов Совета директоров общества «Ангиолайн», оформленного протоколом № 24/СД заочного голосования Совета директоров общества «Ангиолайн» от 14.11.2017, не подлежат удовлетворению, поскольку признал обоснованным заявление общества «Ангиолайн» о том, что в отношении указанных требований пропущен срок исковой давности, о применении которых заявлено обществом. 

Требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн» от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества также оставлены без удовлетворения, поскольку суд заключил, что истцами не доказано принятие  оспариваемого решения органом управления общества, у которого отсутствовала достаточная на это компетенция; несоответствие  цены выкупа акций дополнительного выпуска их рыночной стоимости; причинение истцам ущерба в результате принятия оспариваемого решения; положения об одобрении сделок с заинтересованностью к дополнительной эмиссии не применимы. 

При этом судом установлены основания для признания недействительным выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», поскольку отказ иностранной компании и ФИО2 в  приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска не являлся обоснованным; в заявках, поданных истцами (иностранной компанией через номинального держателя), содержались необходимые данные, в соответствии с положениями Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, также были представлены документы об оплате. 

Требования об аннулировании государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D,  удовлетворены, поскольку суд пришел к выводу, что поскольку с истцами (иностранной компанией через номинального держателя) были заключены договоры купли-продажи акций, однако акции не были зачислены на их счета в отсутствие законных оснований, эмитентом были допущены нарушения прав иностранной компании и ФИО2 на приобретение акций, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска. 

Выводы судов трех инстанций подробно мотивированы, основаны на конкретных обстоятельствах рассмотренного спора. 

Возражения заявителей, изложенные в кассационных жалобах, в том числе о том, что действия истцов являются злоупотреблением правом, о том, что в заявках акционеров было обоснованно отказано, о том, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, использованы ненадлежащие доказательства, повторяют доводы, изложенные ими при рассмотрении их жалоб судами апелляционной инстанций и округа и отклоненные судами с указанием мотивов.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации, акционерному обществу «Ангиолайн» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации            Е.Н.Золотова