ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС25-6620

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 августа 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2025 г. по делу № А41-39075/2024, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» (далее – Общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 90% номинальной стоимостью 900 000 руб. согласно решению единственного участника Общества ФИО2 от 13 декабря 2023 г.; о понуждении Общества в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – Инспекция) документы для регистрации изменений в устав; о взыскании с ответчика ежедневно начисляемой судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 50 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Инспекция, ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного  

суда Московского округа от 18 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически сделка по приобретению доли в Обществе через увеличение уставного капитала исполнена, все необходимые распорядительные действия совершены; выводы судов о нарушении срока регистрации увеличения уставного капитала не учитывают недобросовестные действия ФИО2 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 18 марта 2004 г., а по состоянию на начало декабря 2023 года его уставный капитал принадлежал единственному участнику ФИО2, который 13 декабря 2023 г. принял решение о вхождении в состав участников юридического лица ФИО1 путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного денежного вклада в размере 900 000 руб. 

В соответствии с указанным решением уставный капитал Общества увеличивался до 1 000 000 руб., ФИО1 становилась участником юридического лица, обладающим 90% долей, а доля ФИО2 уменьшалась до 10%.  

Названное решение было удостоверено нотариальным свидетельством от 13 декабря 2023 г., после чего в Инспекцию было направлено заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в части сведений о размере уставного капитала и составе участников Общества. 

Инспекцией было принято решение об отказе в регистрации сведений по указанному заявлению по причине поступивших от ФИО2 возражений. 

Впоследствии весь уставный капитал Общества был продан ФИО2 по договору купли-продажи от 29 декабря 2023 г. ФИО3 (регистрационная запись в ЕГРЮЛ № 2245000078464).  

В обоснование требований по настоящему делу ФИО1 сослалась на то, что действия ФИО2 по направлению возражений в Инспекцию, а также последующему отчуждению доли в пользу ФИО3 были совершены со злоупотреблением правом, в результате которого истец незаконно лишился статуса участника Общества. 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 10, 12, 128, 166, 168, 170, 209, 327, 421, 450.1, 1041 - 1053 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 17, 19, 21, 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований. 

Судебные инстанции указали, что для того, чтобы установить юридические факты, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось и спорная доля не перешла к ФИО1, соответствующего судебного акта не требуется; данные факты устанавливаются на основе сопоставления сроков принятия решения об увеличении уставного капитала со сроками проведения регистрации, указанными в пункте 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, несоблюдение которых приводит к соответствующему юридическому последствию. Действия ФИО2 по прекращению исполнения решения от 13 декабря 2023 г. не противоречили нормам действующего законодательства, допускающего совершение такого отказа. 

Требования о признании отказа ФИО2 от обязательств по исполнению решения от 13 декабря 2023 г. недействительным ФИО1 не заявляла. 

Также судами отмечено, что требования заявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку спорная доля в настоящее время находится в собственности ФИО3, приобретшей ее на основании гражданско-правовой сделки, которая не оспорена; фактически правопритязания ФИО1 сводятся к оспариванию прав на долю ФИО3  

Помимо этого суды, сославшись на положения статьи 170 Гражданского кодекса, разъяснения, изложенные в пункте 87 Постановления № 25, правовую позицию, закрепленную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), пришли к выводу, что требования истца, независимо от способа защиты не подлежат удовлетворению, поскольку сделка,  

совершенная ФИО1 и ФИО2, не преследовала тех целей, которые были заявлены, то есть фактически обладала признаками притворности. 

Суды учли конкретные обстоятельства настоящего спора и доказательства, свидетельствующие о том, что заявление ФИО1 и принятие ее в состав участников Общества было обусловлено иными целями, нежели экономический рост и развитие ответчика: либо получением контроля над долей имущества умершего бенефициара, либо передача доли в форме отступного в счет оплаты возникшей перед обществом с ограниченной ответственностью «РНГС» задолженности, либо получением контроля над активами Общества как должника в целях их распределения в интересах ФИО1 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова