ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС18-24418

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.04.2018 (судья Лазарева И.В.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 (судьи Козлова Т.Д., Жолондзь Ж.В., Пичинина И.Е.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2018 (судьи Никитин Е.О., Кушнарева И.Ф., Шведов А.А.) по делу № А73-2343/2018,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Европа+» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 18.06.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что представленные в материалы дела доказательства, в совокупности с пояснениями истца, свидетельствуют об отсутствии его волеизъявления на избрание единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2006; его участниками, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.01.2018, являются: ФИО6 с долей 5% уставного капитала (согласно отзыву общества на исковое заявление умер 09.04.2011), ФИО5 с долей 5% уставного капитала; ФИО1 с долей 90% уставного капитала.

Судами установлено, что 18.06.2017 состоялось общее собрание участников Общества с повесткой дня: об утверждении способа удостоверения принятых решений и состава участников, присутствовавших при их принятии; об освобождении от должности генерального директора общества ФИО7; об избрании генерального директора; о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

По итогам голосования по вопросам повестки дня, участниками единогласно приняты следующие решения: утвердить способ удостоверения принятых решений и состава участников, присутствовавших при их принятии путем подписания протокола общего собрания участников всеми присутствующими; освободить от должности генерального директора Общества ФИО7 в связи со смертью; назначить на должность генерального директора ФИО8, заключить с ним трудовой договор; зарегистрировать изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица; поручить осуществить государственную регистрацию изменений генеральному директору ФИО8

Согласно протоколу от 18.06.2017 на собрании присутствовали участники общества ФИО1 и ФИО5

ФИО1, ссылаясь на то, что на общем собрании участников Общества 18.06.2017 не присутствовал ввиду ненадлежащего уведомления, протокол общего собрания не подписывал, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды  отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что ФИО1 18.06.2017 принимал участие в собрании участников Общества и подписал спорный протокол, а также голосовал за принятие решений.

Имеющийся в материалах дела приказ от 19.06.2017 № 82, подписание которого ФИО1 не оспаривается, свидетельствует о согласии истца с кандидатурой ФИО8 в качестве директора Общества. ФИО8 исполнял обязанности директора с 19.06.2017 по 16.07.2017, соответствующая запись на основании оспариваемого протокола внесена в ЕГРЮЛ только 11.09.2017.

Судами также учтено, что на дату обращения ФИО1 с рассматриваемым иском, исполнительным органом Общества с 06.02.2018 являлся ФИО9, а с 28.04.2018 – ФИО10.

Доводы кассационной жалобы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова