ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 309-ЭС17-10562 (2) 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 12 сентября 2019 года  

Резолютивная часть объявлена 05.09.2019. Полный текст изготовлен 12.09.2019. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  

Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. - 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

ФИО1 на постановление Арбитражного суда Уральского  

округа от 20.02.2019 (судьи Артемьева Н.А., Пирская О.Н. и Плетнева В.В.) по  

делу № А76-28566/2015 Арбитражного суда Челябинской области. В судебном заседании приняли участие представители: ФИО1 - ФИО2; 

общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» (далее -  

общество «Союз-Ювелир») - ФИО3 

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской  

Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в  

обособленном споре лиц, судебная коллегия 

У С Т А Н О В И Л А: 

в рамках дела о банкротстве ФИО4 (далее также -  должник) общество с ограниченной ответственностью «РосИнКапитал» (далее -  общество «РосИнКапитал») обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов  

должника (далее - реестр) требований общества «РосИнКапитал» в размере  53 456 083 руб. 10 коп.  

ФИО1 обратился с заявлением о замене общества «РосИнКапитал»  по требованию в указанном размере на правопреемника - ФИО1  

Заявления объединены в одно производство для совместного  рассмотрения.  

Определением суда первой инстанции от 26.07.2018 (судья Бушуев В.В.),  оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции  от 23.10.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А. и Сотникова О.В.), заявления  общества «РосИнКапитал» и ФИО1 удовлетворены частично: из реестра  исключено требование общества «РосИнКапитал» в части  9 712 085 руб. 07 коп. основного долга и 3 651 935 руб. 58 коп. неустойки; в  оставшейся части по требованию общества «РосИнКапитал» в реестре  произведена замена кредитора на правопреемника - ФИО1  

Постановлением суда округа от 20.02.2019 судебные акты судов первой и  апелляционной инстанций изменены: из реестра исключено требование  общества «РосИнКапитал» в части 19 424 170 руб. 15 коп. основного долга и  7 303 871 руб. 40 коп. неустойки. В оставшейся части по требованию общества  «РосИнКапитал» в реестре произведена замена кредитора на правопреемника -  ФИО1  

В кассационной жалобе на постановление суда округа, поданной в  Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на  существенные нарушения судом норм права, просит его отменить.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2019  кассационная жалоба ФИО1 с делом передана для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, конкурсный кредитор -  общество «Союз-Ювелир» - против удовлетворения жалобы возражал, считая  обжалуемый судебный акт законным.  

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом  извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей  в суд не обеспечили.  

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав  присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в  обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что постановление суда  округа подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами,  определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2017 в реестр  включено требование общества «РосИнКапитал» в размере  

38 848 340 руб. 30 коп. основного долга и 14 607 742 руб. 80 коп. неустойки,  составляющих задолженность ФИО4 как поручителя за закрытое  акционерное общество «Титан» (лизингополучателя, далее – общество  «Титан») по заключенным последним с закрытым акционерным обществом  

«Сбербанк Лизинг Норд» (лизингодателем) договорам от 17.06.2011 № 1223 и  от 29.07.2011 № 1229 (далее – договоры лизинга).  

Лизингодатель по соглашениям от 30.07.2015 и 05.08.2015 о замене  сторон по договорам лизинга передал обществу «РосИнКапитал» право  собственности на предметы лизинга, а также право требования задолженности в  размере 53 456 083 руб. 10 коп.  

В обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга заключены  четыре договора поручительства с должником, ФИО5, ФИО6  и ФИО1  

Впоследствии (13.02.2018) общество «РосИнКапитал» и должник  подписали соглашение о расторжении договоров поручительства к договорам  лизинга.  

ФИО1 признан банкротом (дело № А76-28565/2015), в рамках дела  о его банкротстве определением от 14.07.2017 в третью очередь реестра  включено требование общества «РосИнКапитал» по договорам лизинга в  размере 53 456 083 руб. 10 коп., определением суда от 21.03.2018 требования  общества «РосИнКапитал» признаны удовлетворенными в полном объеме.  

Погашение ФИО1 задолженности по договорам лизинга за  общество «Титан» послужило причиной для подачи настоящих заявлений в  арбитражный суд.  

Рассматривая заявления, суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации с  учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42  «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», и,  исходя из количества поручившихся за исполнение обязательств общества  «Титан» по договорам лизинга, определили, что объем перешедшего к  ФИО1 права регрессного требования за вычетом его доли составляет ¾.  

Действия по расторжению договора поручительства между обществом  «РосИнКапитал» и ФИО4 расценены судами как злоупотребление  правом, поскольку совершены в ситуации корпоративного конфликта между  ФИО4 и ФИО1 с целью недопущения участия последнего  как конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника.  

Изменяя судебные акты, суд округа указал, что поскольку общество  «РосИнКапитал» предъявило требование о взыскании задолженности только к  обществу «Титан», ФИО4 и ФИО1, а поручительства  ФИО5 и ФИО6 прекращены за истечением предусмотренного в  договорах срока, объем прав, перешедших к ФИО1 как сопоручителю,  составляет ½.  

Между тем судом округа не учтено следующее. 

Суд округа исходил из того, что общество «РосИнКапитал» не  реализовало свои права как кредитора по обязательству из договоров лизинга в  отношении ФИО5 и ФИО6, в связи с чем их доли подлежат  распределению на оставшихся поручителей.  

Согласно статье 324 Гражданского кодекса Российской Федерации  солидарный должник не может ссылаться в качестве возражения на требование  кредитора на то обстоятельство, что кредитор отказался от иска к другому  солидарному должнику или простил ему долг. Вне зависимости от этих  действий кредитора должник, исполнивший солидарную обязанность, получает  регрессное требование, в том числе и к должнику, в отношении которого  кредитор отказался от иска или которому он простил долг (пункт 52  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016   № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).  

В противном случае нарушались бы разумные правовые ожидания  поручителя, который при выдаче совместного обеспечения рассчитывал на  возможность предъявления регрессных требований к остальным поручителям в  случае исполнения им обязательств перед кредитором.  

Таким образом, непредъявление обществом «РосИнКапитал» требований  к ФИО5 и ФИО6 не влияет на объем регресса ФИО1 к  сопоручителям. Вывод суда округа в этой части ошибочен.  

В соответствии со сложившейся судебной практикой аффилированность  лиц, предоставивших поручительство, предполагает его совместный характер  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321).  

Сторонами не оспаривается, что предоставление поручителями  обеспечения обусловлено их связанностью с обществом «Титан» как  лизингополучателем по договорам лизинга.  

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными  должниками по отношению к кредитору. В случае исполнения одним из таких  солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке  суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый  статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом его  отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы регулируются  положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской  Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому  из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в  обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.  

Данный правовой подход изложен в пункте 27 постановления № 42. 

Следовательно, ФИО1, исполнив обязательство перед кредитором в  полном объеме, по общему правилу, вправе рассчитывать на получение с  ФИО4 одной четвертой от суммы долга в порядке регресса.  

Иное распределение долей между солидарными должниками может  вытекать из их отношений (пункт 2 статьи 325 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Так, судами установлено наличие корпоративного конфликта между  ФИО4 и ФИО1  

Этим, в частности, можно объяснить расторжение договора  поручительства между должником и обществом «РосИнКапитал» после того,  

как Иванов О.Г. оплатил задолженность. Такие действия расценены судами как  злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации), направленное на причинение вреда Иванову О.Г. и недопущения  последнего к участию в деле о банкротстве Мешалкина В.Я.  

Кроме этого, вступившим в законную силу судебным актом (определение  от 30.05.2018) по делу № А76-22850/2016 установлено, что ФИО4  являлся контролирующим общество «РосИнКапитал» лицом. Из этого следует,  что бездействие упомянутого кредитора по реализации прав из договоров  лизинга в отношении ФИО5 и ФИО6 фактически исходит от  ФИО4  

Подобное поведение, по сути, свидетельствует о том, что во внутренних  отношениях сопоручителей (солидарных должников) ФИО4  противопоставляет ФИО1 не только свои интересы, но и интересы  ФИО5 с ФИО6, а потому при регрессе доли последних  подлежат распределению на должника.  

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций  правильно разрешили спор, оснований для изменения состоявшихся судебных  актов у суда округа не имелось.  

Допущенные судом округа нарушения норм права являются  существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав  и законных интересов ФИО1, в связи с чем судебный акт на основании  пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов  первой и апелляционной инстанций.  

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебная коллегия  

О П Р Е Д Е Л И Л А: 

постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2019 по делу   № А76-28566/2015 Арбитражного суда Челябинской области отменить.  

 Определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2018 и  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.10.2018 по указанному делу оставить без изменения.  

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения. 

Председательствующий судья Д.В. Капкаев  

Судья Е.С. Корнелюк  

Судья С.В. Самуйлов