ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС16-977

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22.03.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ТехПроект» на решение Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2015 (судья Мофа В.Д.), постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (судьи Малых Е.Г., Полякова С.Г., Тетервак А.В.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.01.2016 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., ФИО1) по делу № А31-5324/2014

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехПроект» (далее – общество «ТехПроект») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мой Банк» (далее – общество «Мой Банк», банк) и открытому акционерному обществу «Банк Российский Кредит» (далее – общество «Банк Российский Кредит») о признании недействительным договора ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и применении последствий его недействительности в виде прекращения залога.

Иск принят судом к производству, делу присвоен номер А31-5324/2014.

Закрытое акционерное общество «ТрансСпецСтрой» (далее – общество «ТрансСпецСтрой») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществам «Мой Банк» и «Банк Российский Кредит» о признании недействительным договора ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-5 и применении последствий его недействительности в виде прекращения залога.

Иск принят судом к производству, делу присвоен номер А31-5322/2014.

В период рассмотрения дела № А31-5322/2014 общество «Мой Банк» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «ТрансСпецСтрой» об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-5.

Иск принят судом к производству, делу присвоен номер А31-3721/2014.

Позднее дела №№ А31-3721/2014, А31-5322/2014, А31-5324/2014 были объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения объединенного дела истцы поддержали иски в части требований к обществу «Мой Банк», заявив отказ от требований к обществу «Банк Российский Кредит».

В отношении требований общества «Мой Банк» об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки № З-КЛЗ-КБ-068/13-5 общество «ТрансСпецСтрой» заявило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с наличием в производстве Арбитражного суда Ярославской области аналогичного требования в деле № А82-554/2015.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.01.2016, в удовлетворении требований обществ «ТрансСпецСтрой» и «ТехПроект» о признании недействительными договоров ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-4, от 03.07.2013 № 3-КЛЗ-КБ-068/13-5 и о применении последствий их недействительности отказано.  В связи с отказом от иска суд прекратил производство по делу в части требований к обществу «Банк Российский Кредит» и оставил без рассмотрения встречный иск общества «Мой Банк» об обращении взыскания на заложенное имущество.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «СтройТехника» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт, признав недействительным договор ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и применив последствия его недействительности, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество «ТехПроект» указывает на неправомерность выводов судов о наличии оснований для отказа в иске, так как указанные выводы противоречат пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и обстоятельствам дела, исходя из которых Банк при должной степени заботливости и осмотрительности должен был установить отсутствие одобрения сделок.

Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судами при объединении дел по искам обществ «ТрансСпецСтрой» и «ТехПроект» в одно производство норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество с ограниченной ответственностью «КАРНИВАЛ» (далее – общество «КАРНИВАЛ», заемщик) и общество «Мой Банк» (кредитор) заключили договор о кредитной линии от 03.07.2013 № КЛЗ-КБ-068/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредиты в размере, не превышающем установленный лимит задолженности, а заемщик – возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им.

В разделе 7 кредитного договора указаны сделки по обеспечению исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, сторонами которых являлись в том числе ФИО2, общества «ТрансСпецСтрой» и «ТехПроект».

Общество «ТрансСпецСтрой» и общество «ТехПроект» в лице директора ФИО3, с одной стороны, и общество «Мой Банк», с другой, с целью обеспечения исполнения обязательств общества «КАРНИВАЛ» по договору о кредитной линии № КЛЗ-КБ-068/13, заключили договоры об ипотеке от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5.

Пунктами 4.1.4 договоров установлено, что совершаемые сделки одобрены решениями единственных участников залогодателей (указаны даты и номера соответствующего решения).

Общество «ТрансСпецСтрой» и общество «ТехПроект» в лице директора ФИО3 и общество «Мой Банк» в лице представителя ФИО4 09.07.2013 обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее – Управление Росреестра) с заявлениями о регистрации договоров ипотеки от 03.07.2013 № З-КЛЗ-КБ-068/13-4 и З-КЛЗ-КБ-068/13-5.

В составе документов, предоставленных для заключения договоров и осуществления их регистрации, истцы передали Банку и Управлению Росреестра оригиналы решения от 01.07.2013 № 35 единственного акционера общества «ТрансСпецСтрой» ФИО2 и решения от 01.07.2013 № 7 единственного участника общества «ТехПроект» ФИО5 об одобрении договоров залога недвижимого имущества с целью обеспечения обязательств общества «КАРНИВАЛ» по кредитному договору.

Государственная регистрация договоров ипотеки осуществлена 15.07.2013.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются для истцов крупными сделками, заключенными без согласия на то уполномоченных лиц (ФИО2 и ФИО5), общества «ТрансСпецСтрой» и «ТехПроект» обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Исследовав правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из того, что общество «Мой Банк» при заключении оспариваемых договором ипотеки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на заключение указанных договоров, правомочия лиц на их заключение и соблюдения соответствующей процедуры по их одобрению. Данные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности, разумности и осмотрительности банка при заключении оспариваемых договоров ипотеки.

Приходя к указанным выводам, судами принято во внимание, что до заключения договоров банком были проведены проверочные мероприятия с целью установления возможности заключения договоров и отсутствия к тому препятствий. Банку было известно о личной заинтересованности в совершении указанных сделок ФИО2, являющегося участником общества «КАРНИВАЛ», единственным акционером общества «ТрансСпецСтрой, сыном ФИО5, являющейся единственным участником общества «ТехПроект». Подписание договоров уполномоченными лицами проводилось в присутствии ФИО2, процесс подписания договоров фиксировался путем осуществления видеосъемки, о чем участники данного события были поставлены в известность. Банку было известно о крупном характере совершаемых сделок, в связи с чем ему, а впоследствии Управлению Росреестра, истцы с целью заключения договоров и их регистрации передали решение об одобрении договоров ипотеки.

Доводы общества «ТехПроект» не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, способных повлиять на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТехПроект» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                               Н.С.Чучунова