ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-7825

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 (судья Королева Э.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2019 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу № А65-24603/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением ФИО2 и к ФИО3 о признании недействительной доверенности, выданной ФИО3 от имени Общества генеральным директором ФИО2, удостоверенной нотариусом 19.06.2018, признании незаконными действий генерального директора Общества ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО3, отраженных в доверенности, удостоверенной 19.06.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО4, нотариус Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2019 решение суда первой инстанции от 31.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2018 отменены в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительной доверенности, выданной ФИО3 от имени Общества генеральным директором ФИО2, удостоверенной нотариусом 19.06.2018. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части решение от 31.10.2018 и постановление от 28.12.2018 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования в полном объеме, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями при вынесении обжалуемых актов не было учтено, что у ФИО2 на момент рассмотрения дела истек срок полномочий генерального директора Общества.

Доверенностью ФИО3 фактически назначен управляющим Обществом без одобрения уполномоченным органом хозяйствующего субъекта.

По мнению истца, выдача доверенности противоречит корпоративному законодательству, действия ФИО2 как генерального директора являются недобросовестными и неразумными, не соответствуют обычной деловой практике, являются злоупотреблением правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2001.

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО4, владеющие по 50% доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 09.07.2015 № 14 продлены полномочия генерального директора ФИО2 на новый срок с 09.07.2015 по 09.07.2018.

Обществом в лице генерального директора ФИО2 19.06.2018 ФИО3 выдана доверенность сроком на 10 лет с правом передоверия полномочий другим лицам на представление интересов с указанием полномочий представителя.

Названная доверенность серии 16АА № 4615979 удостоверена нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5 и зарегистрирована в реестре за № 16/64-н/16-2018-3-832.

По мнению ФИО1, по указанной доверенности единоличным исполнительным органом Общества все полномочии генерального директора были переданы физическому лицу ФИО3 при  истечени у ФИО2 срока полномочий единоличного исполнительного органа. Соответствующая одностороння сделка является недействительной, а действия генерального директора Общества ФИО2, направленные на выдачу указанной доверенности - незаконными, недобросовестными и неразумными, доверенность выдана без одобрения общего собрания участников юридического лица. Выдача доверенности, как сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами хозяйствующего субъекта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований в полном объеме, придя к выводам,  что ФИО2 как на момент выдачи доверенности, так и на момент рассмотрения дела, обладал полномочиями единоличного исполнительного органа Общества.

Давая оценку доводам ФИО1, судебные инстанции установили, что оспариваемая доверенность подписана ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа Общества, в пределах предоставленных законодательством и учредительными документами полномочий, при отсутствии признаков недобросовестности, неразумности и злоупотребления правом.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Кассационная инстанция  указала, что судебными инстанциями при рассмотрении требований ФИО1 о признании недействительной доверенности не дана оценка ее содержанию, а именно, какие полномочия предоставлялись поверенному по доверенности; не оценивалось содержание доверенности на предмет возможности предоставления единоличным исполнительным органом Общества представителю тех или иных корпоративных полномочий. Судами первой и апелляционной инстанций не рассматривался вопрос о наличии у единоличного исполнительного органа исключительных полномочий, которые не могут быть переданы в рамках гражданско-правовых отношений по доверенности.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова