ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС21-27561

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07 февраля 2022 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (Республика Кипр, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 по делу № А76-16659/2019 Арбитражного суда Челябинской области

по исковому заявлению компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) (далее – компания, компания Северный Луч) к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – общество «ЧМК», комбинат) 

о взыскании 99 662 000 рублей задолженности по оплате покупной стоимости облигаций публичного акционерного общества «Мечел» серии 13 номер государственной регистрации 4-13-5505-Е от 10.08.2010 в количестве                    54 814 штук и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010 в количестве 44 848 штук, а также неустойки в размере                                      41 113 999 рублей 55 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 и далее – до фактического исполнения обязательств по оплате накопленного купонного дохода в размере 1 076 349 рублей 60 копеек (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования), 

по встречному исковому заявлению комбината к компании о признании недействительным договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19, заключенного между ФИО1 и компанией Северный Луч (далее - встречный иск, встречные требования), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Углеметбанк» (Челябинская область), граждан ФИО2 (Испания, далее – ФИО2), ФИО1 (Республика Кипр, далее – ФИО1), публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (Москва), публичного акционерного общества «Мечел» (Москва, далее – общество «Мечел»), Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу (Свердловская область), небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» (Москва), компании Пирамида ЛЛС  (Pyramid LLC) (Республика Египет), гражданина ФИО3 (Республика Башкортостан), 

установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021 принят отказ компании от исковых требований в части взыскания задолженности по оплате накопленного купонного дохода по облигациям в размере 1 076 349 рублей 60 копеек и производство по делу в указанной части прекращено; первоначальный иск удовлетворен, с комбината в пользу компании взыскана задолженность по оплате покупной стоимости облигаций в размере 99 662 000 рублей и неустойка в сумме 43 113 999 рублей 59 копеек за период с 21.05.2016 по 31.03.2020 с ее дальнейшим начислением с 01.04.2020 по день фактического исполнения обязательства комбинатом, исходя из ставки 11,625 % годовых от неуплаченной суммы долга в размере 99 662 000 рублей; в удовлетворении встреченного иска комбината к компании отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен, договор цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19, заключенный между ФИО1 и компанией, признан недействительной сделкой. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судами, 17.09.2015 ФИО1 (продавец) заключил с обществом «ЧМК» (покупатель) договоры купли-продажи ценных бумаг № ПЮ 13 и № ПЮ 14 в отношении облигаций общества «Мечел» (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010 и серии 14 номер государственной регистрации 4-14-5505-Е от 10.08.2010). 

ФИО2 (продавец) 17.09.2015 заключил с обществом «ЧМК» (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг № КЮ13 в отношении облигаций общества «Мечел» (серии 13 номер государственной регистрации: 4-13-5505-Е от 10.08.2010). 

ФИО2 (цедент) заключил с ФИО1 (цессионарий) договор цессии от 07.11.2018, согласно которому цедент уступил свои права и обязанности по отношению к обществу «ЧМК» в рамках договора купли-продажи ценных бумаг от 17.09.2015 № КЮ13.

На основании договора цессии от 07.01.2019 №Ц-07-01/19 к компании Северный Луч перешли права ФИО1 по договорам купли-продажи ценных бумаг, а также дополнительных соглашений к ним от 04.03.2016.  

Компания Северный Луч настаивает, что общество «ЧМК» нарушены обязательства по выкупу облигаций общества «Мечел» серии 13 в количестве                  54 814 штук, серии 14 в количестве 44 848 штук.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный апелляционный суд, поддержанный арбитражным судом округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно рассмотрев дело и оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 391, 392.3, 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», исходил из того, что по условиям договоров купли-продажи облигаций предусмотрено взаимное исполнение обязательств по принципу «поставка против платежа», т.е. одновременность расчетов между сторонами, между тем к моменту рассмотрения спора покупатель не оплатил, а продавец не передал весь объем облигаций по спорным договорам купли-продажи; в рамках договора цессии от 07.01.2019 № Ц-07-01/19 ФИО1 передал компании Северный Луч обязанности перед обществом «ЧМК» по передаче прав на спорные облигации, т.е. перевел свой долг на другое лицо, однако в нарушение требований пункта 2 статьи 391 ГК РФ не получил на это согласие со стороны кредитора, что влечет недействительность указанной сделки; у компании Северный Луч не возникло права требования взыскания спорной задолженности по оплате облигаций и штрафных санкций; в действиях истца по первоначальному иску присутствуют признаки злоупотребления правом, поскольку с учетом условий договора                купли-продажи и срока погашения номинальной стоимости облигаций, в данном случае покупатель утратил экономическую ценность приобретаемого товара. 

Доводы заявителя, в том числе о том, что у комбината отсутствовало право на предъявление встречного иска, о том, что зачисление облигаций на счет покупателя не произошло по вине его самого, о том, что ценные бумаги внесены на депозит нотариуса, повторяют доводы, которые были предметом рассмотрения суда округа, им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать компании Северный Луч ЛТД (SEVERNY LUCH LTD) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова