ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-16069

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

18 декабря 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании Klodwell Servises Ltd (Республика Сейшелы, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2015 по делу № А40-129804/2014 Арбитражного суда города Москвы по иску компании MilkyCap Ltd (Республика Сейшелы, далее – компания MilkyCap Ltd, истец) к компании Klodwell Servises Ltd (далее – компания Klodwell Servises Ltd) и обществу с ограниченной ответственностью «Варшава» (город Москва,  далее – общество «Варшава») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Буганина Александра Андреевича, Егоровой Юлии Олеговны, Прокопенко Александр Григорьевич, (далее – Буганин А.А., Егорова Ю.О., Прокопенко А.Г.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве,

- о признании недействительными решения единственного участника общества «Варшава» - компании MilkyCap Ltd № 4 от 24.10.2013, и последующих решений единственного участника общества «Варшава» - Klodwell Servises Ltd № 5 от 11.11.2013, № 6 от 11.11.2013,

- о признании недействительными сделки по внесению компанией Klodwell Servises Ltd вклада в уставный капитал общества «Варшава» и сделки по выходу компании MilkyCap Ltd из общества «Варшава», о применении последствий их недействительности в виде признания за компанией MilkyCap Ltd права на 100% доли в уставном капитале общества «Варшава» с одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd права на указанную долю в общества «Варшава»,

- о признании недействительным заявления компании MilkyCap Ltd о выходе из общества «Варшава» от 11.11.2013 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 в удовлетворении исковых требований MilkyCap Ltd отказано. 

	Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2015, решение суда первой инстанции отменено и  требования истца удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами апелляционной и кассационной инстанций норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требование компании MilkyCap Ltd, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168, 195-208 Гражданского кодекса Российской Федерации, и положениями специального закона – Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями устава общества «Варшава», признал выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, в том числе относительно срока исковой давности.

Повторно рассмотрев дело и исследовав доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что внесение вклада в уставный капитал обществ третьими лицами, а также выход участников из общества являются сделками, совершенными вопреки установленному уставами обществ запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц по заведомо заниженной цене, в отсутствие экономической целесообразности сделок и при злоупотреблении правами, в результате чего истец был лишен как корпоративного контроля в обществе «Варшава», так и недвижимого имущества, являющегося основным активом общества «Варшава», в связи с чем пришел к выводу  о недействительности заявления по выходу истца  из общества, решений ответчика об увеличении уставного капитала  за счет вкладов третьих лиц, а также о недействительности сделок по внесению вкладов в уставный капитал общества, в связи с чем иск удовлетворил, восстановив истца в правах и обязанностях участника общества «Варшава» путем признания за компанией MilkyCap Ltd право на 100 % доли в уставном капитале общества с одновременным лишением компании Klodwell Servises Ltd  права на эту долю в обществе «Варшава».

С указанной позицией согласился суд кассационной инстанции при проверке законности и обоснованности выводов суда апелляционной инстанции.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, поддержанными судом кассационной инстанции, не имеется. 

Довод о неправильном применении указанными судами норм материального права является необоснованным. Судами правильно применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим правоотношениям с учетом установленных обстоятельств по делу.

Иные доводы компании Klodwell Servises Ltd, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает существенных нарушений норм права, повлиявшего на исход дела, и считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании Klodwell Servises Ltd  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации 						                     Е.Н.Золотова