963620620 

                                                ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

                                                № 305-ЭС14-2332 

                                                

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

                                                г. Москва 

                                                11 декабря 2014 года 

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) от 25.08.2014 о пересмотре постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.06.2014 по делу № А40-82648/11-62-736 Арбитражного суда города Москвы по заявлению Банка ВТБ (открытое акционерное общество) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012, 

                                                установил: 

                                                Исайков Владимир Алексеевич, Королев Алексей Викторович и Ванская Татьяна Владимировна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу Банк ВТБ (далее – банк) и открытому акционерному обществу «Станкоагрегат» (далее – общество «Станкоагрегат») о признании недействительным договора поручительства от 03.08.2007 № ДП-01/71600/2007/00328, заключенного между обществом «Станкоагрегат» и банком (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

                                                К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Машлизинг» (далее – общество «Машлизинг»). 

                                                Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 исковые требования удовлетворены. 

 

                                                Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения от 24.08.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

                                                Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, заявление удовлетворено, решение суда первой инстанции от 24.08.2012 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

                                                Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.06.2014 решение суда первой инстанции от 20.12.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2014 отменены, в удовлетворении заявления отказано. 

                                                Выражая несогласие с постановлением суда округа от 24.06.2014, банк в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, просит его отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. 

                                                Изучив доводы жалобы по материалам истребованного дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи упомянутой жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между банком и обществом «Машлизинг» было заключено кредитное соглашение от 03.08.2007 № КС-01/71600/2007/0032, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в размере 55 000 000 рублей. 

                                                В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению от 03.08.2007 № КС-01/71600/2007/0032 между банком и обществом «Станкоагрегат» был подписан договора поручительства от 03.08.2007 № ДП-01/71600/2007/00328, согласно которому поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком за исполнение обязательств по кредитному соглашению от 03.08.2007 № КС-01/71600/2007/0032. 

                                                Исайков В.А., Королев А.В. и Ванская Т.В. являются акционерами общества «Станкоагрегат», обладающими в совокупности 44,64% обыкновенных именных акций общества, из которых: Исайков В.А. - 796 акций (0,3% уставного капитала общества), Ванская Т.В. - 60 544 акций (22,984% уставного капитала общества), Королев А.В. - 56 256 акций (21,356% уставного капитала общества). 

                                                Считая, что договор поручительства от 03.08.2007 № ДП-01/71600/2007/00328 является сделкой с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с вышеназванным иском. 

                                                Удовлетворяя исковое требование и подтверждая правильность данного вывода, суды исходили из того, что генеральный директор общества «Станкоагрегат» Исанин В.П. являлся членом совета директоров общества «Машлизинг»; предметом сделки являлось имущество, стоимость которого составляла более 2% балансовой стоимости активов общества «Станкоагрегат»; данная сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества 

 

                                                «Станкоагрегат»; голосование истцов могло бы повлиять на результаты голосования при проведении общего собрания акционеров; названная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества «Станкоагрегат» и его акционеров и не одобрялась впоследствии обществом «Станкоагрегат». 

                                                Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 24.08.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам, под которыми заявитель понимает наличие заинтересованности истца Ванской Т.В. при заключении оспариваемой сделки, поскольку она является дочерью генерального директора общества «Станкоагрегат» Исанина В.П., что подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу №А40-172834/12. 

                                                Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, заявление банка удовлетворено, решение суда первой инстанции отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. 

                                                Суды, учитывая факт подачи иска Ванской Т.В. при наличии ее родственных отношений с Исаниным В.П., о которых банку стало известно после вынесения решения по настоящему делу при рассмотрении дела № А40-172834/12 с участием тех же лиц, на основании статьи 83 Закона «Об акционерных обществах» и пункта 1 статьи 311 Кодекса пришли к выводу, что это обстоятельство является основанием для пересмотра решения Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

                                                Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, и отказывая в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 24.08.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам, суд округа указал, что судами не учтены положения статьи 311 Кодекса и разъяснения, изложенные в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. 

                                                При этом суд округа исходил из того, что банком не указано обстоятельств, неоспоримо свидетельствующих о том, что ему не могло быть известно о них и это привели бы к принятию другого решения. 

                                                Выражая несогласие с постановлением суда округа от 24.06.2014, банк приводит, в частности, следующие доводы. 

                                                О факте родственных отношений Ванской Т.В. и Исанина В.П. банку стало известно только при рассмотрении дела № А40-172834/12 с участием тех же лиц, что и по настоящему делу, в рамках которого на запрос суда Управлением записи актов гражданского состояния города Москвы была представлена копия записи акта о рождении № 2642, а также даны пояснения Ванской Т.В. по данному вопросу, о чем суд указал в своем постановлении от 04.09.2013. 

 

                                                Банк указывает, что не знал и не мог знать о родстве Ванской Т.В. и Исанина В.П., поскольку ему не предоставлялось свидетельствующих об этом документов, а получить их самостоятельно не представлялось возможным, поскольку данная информация не содержится в открытом доступе. При заключении договора поручительства банку были представлены документы об отсутствии признаков заинтересованности. 

                                                По мнению банка, Ванская Т.В., будучи дочерью генерального директора общества «Станкоагрегат» Исанина В.П., в силу пункта 1 статьи 81 Закона «Об акционерных обществах» является заинтересованным лицом при заключении договора поручительства от 03.08.2007 № ДП-01/71600/2007/00328, поэтому не имеет право на оспаривание данной сделки. 

                                                Согласно пункту 1 статьи 84 Закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. 

                                                Заинтересованность Ванской Т.В., а также невозможность других истцов - Исайкова В.А. и Королева А.В. (исходя из совокупного числа их акций) повлиять на результаты голосования по одобрению оспариваемой сделки не были предметом судебного разбирательства по настоящему делу. Иначе, по мнению банка, данные обстоятельства повлияли бы на принятие судом другого решения. 

                                                В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. 

                                                На основании изложенного, суд приходит к выводу, что приведенные в кассационной жалобе банка доводы о существенном нарушении судом округа норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка в сфере предпринимательской деятельности заслуживают внимания, в связи с чем, кассационная жалоба банка с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

                                                определил: 

                                                кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 19.01.2015 на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5). 

                                                Судья 

                                                Д.В. Капкаев