ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ  

от 28 апреля 2016 года № 302-ЭС15-16979

 

г. Москва                                                                Дело № А33-19123/2013

Резолютивная часть объявлена 21 апреля 2016 года.

Полный текст изготовлен 28 апреля 2016 года.

 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс»  (г. Москва) на определение Арбитражного суда Красноярского края  от 22.05.2015 (судья Шальмин М.С.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Магда О.В., Петровская О.В. и Споткай Л.Е.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 (судьи Коренева Т.И., Николина О.А. и Палащенко И.И.) по делу № А33-19123/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Енисейский фанерный комбинат» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» –  ФИО1 по доверенности от 01.03.2016;

должника – ФИО2 по доверенности от 14.04.2016;

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – банк) – ФИО3 по доверенности от 25.08.2015;

общества с ограниченной ответственностью «Корт» –  ФИО4 по доверенности от 28.03.2016 и ФИО5  по доверенности от 28.03.2016.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

 

У С Т А Н О В И Л А:

 

в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2014 требования закрытого акционерного общества «Геотэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 286 044 015,49 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

26.12.2014 ЗАО «Геотэкс» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в части требований на сумму 271 421 233,23 руб.

Впоследствии в материалы обособленного спора от общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» (далее также  – заявитель)  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) поступило заявление, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО «Геотэкс» на правопреемника – ООО «Геотэкс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края  от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, в удовлетворении заявления ООО «Геотэкс» о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению ЗАО «Геотэкс» об установлении статуса залогового кредитора прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 названные судебные акты оставлены без изменения.

ООО «Геотэкс» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить и направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 10.03.2016 (судья Капкаев Д.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО6 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Геотэкс» поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, банка и  ООО «Корт» возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и прекращая производство по заявлению  ЗАО «Геотэкс», суды исходили из следующего.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Геотэкс» прекратило свое существование путем преобразования в ООО «Геотэкс» 08.12.2014, а заявление об установлении статуса залогового кредитора ЗАО «Геотэкс» было подано 26.12.2014, то есть за пределами правоспособности заявителя.

Поскольку в рассматриваемом случае материальное правопреемство состоялось до возбуждения производства по делу (16.02.2015), по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для процессуальной замены не имеется.

В связи с тем, что ЗАО «Геотэкс» на момент обращения с заявлением об установлении статуса залогового кредитора утратило правоспособность, данное заявление в силу положения пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежало рассмотрению в арбитражном суде.

Судебная коллегия считает, что при вынесении судебных актов  судами не учтено следующее.

В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом  от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерами  ЗАО «Геотэкс» было принято решение о привидении организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, для чего ЗАО «Геотэкс» было реорганизовано путем его преобразования в ООО «Геотэкс» (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Геотэкс»  прекратило свое существование 08.12.2014. В этот же день было образовано ООО «Геотэкс». При этом в реестре требований кредиторов продолжали содержаться сведения о ЗАО «Геотэкс» как кредиторе третьей очереди.

Впоследствии, 26.12.2014, заявление об установлении статуса залогового кредитора было подано от имени формально несуществующего ЗАО «Геотэкс», после чего в ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Геотэкс» обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Указывая на то, что заявление от 26.12.2014 подано неправоспособным лицом, суды фактически исходили из того,  что ЗАО «Геотэкс» и ООО «Геотэкс» являются разными юридическими лицами, учитывая присвоение образованной организации новых ОГРН и ИНН, и только в связи с этим прекратили производство по обособленному спору.

Между тем в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом № 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании.

Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

В целях соблюдения установленного абзацем 3 пункта 1  статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» срока и сохранения возможности реализации обществом права на рассмотрение его заявления об установлении залогового статуса включенных в реестр требований судам следовало, руководствуясь положениями об аналогии процессуального закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), произвести замену ЗАО «Геотэкс» на его материального правопреемника - ООО «Геотэкс» применительно к правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым обеспечив заявителю эффективное средство судебной защиты.

Допущенные арбитражным судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, ходатайство об осуществлении процессуальной замены – удовлетворению, а обособленный спор –  направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявления об установлении залогового статуса ООО «Геотэкс».

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

 

определение Арбитражного суда Красноярского края  от 22.05.2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 по делу № А33-19123/2013 отменить.

Заменить закрытое акционерное общество «Геотэкс» на общество с ограниченной ответственностью «Геотэкс».

Обособленный спор направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

 

Председательствующий-судья                                            Д.В. Капкаев

 

судья                                                                                     И.В. Разумов

 

судья                                                                                  С.В. Самуйлов