ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС19-27959

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25.02.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Мурманской области от 15.04.2019, постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановление Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 25.11.2019 по делу  № А42-9857/2017, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Путина» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 и ФИО1 о передаче в пользу истца доли в  его уставном капитале в размере 30%, приобретенной ФИО1 у  ФИО2, переход прав на которую зарегистрирован 24.11.2017 в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН  2175190223591. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 25.11.2019, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  

обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ничтожность  решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное  протоколом от 03.02.2014  № 71. 

ФИО1 не согласен с выводами судов о том, что на момент  принятия оспариваемого решения ФИО2 не был участником Общества, а  также что 20.04.2012 была заключена и исполнена сделка по переходу прав на  долю в размере 30% от ФИО2 к Обществу. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников  Общества от 03.02.2014, оформленным протоколом  № 71, принята новая редакция  устава, согласно пунктам 7.2 и 7.5 которой продажа или уступка иным образом  доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются  только с согласия его участников. 

Сведения о принятом решении 11.02.2014 внесены в ЕГРЮЛ за ГРН  2145190014726. 

По состоянию на 23.11.2017 участниками Общества являлись ФИО2  с долей в размере 30%, ФИО3 - 0,1%, ФИО4 - 69,9%. 

ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключили  договор от 26.09.2017 дарения доли в размере 30% в уставном капитале Общества,  удостоверенный нотариусом ФИО5 

В ЕГРЮЛ 24.11.2017 внесена запись за ГРН 2175190223591 о приобретении  ФИО1 доли в уставном капитале Общества, что подтверждается  выпиской из ЕГРЮЛ. 

Полагая, что при заключении названного договора дарения были нарушены  положения пунктов 7.2 и 7.5 устава, Общество обратилось в арбитражный суд с  настоящим иском. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в  пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  

 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования,  установив , что при отчуждении Савостьяновым О.И. путем дарения спорной доли  были нарушены положения устава Общества, предусматривающее обязательное  получение согласия участников юридического лица на такую сделку. 

Доводы кассационной жалобы, в том числе о ничтожности протокола  общего собрания от 03.02.2014  № 71, были предметом рассмотрения судов и  получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова