ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС21-19112

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

08.11.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 по делу № А41-50639/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сити» (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель), ФИО3 о признании недействительным договора от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка (кадастровый номер 50:42:0020101:111); признании недействительным договора от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания (кадастровый номер 50:42:0020101:1377); применении последствий недействительности сделок путем обязания Общества возвратить 3 120 000 рублей, а Предпринимателя – объекты недвижимости; аннулировании сведений в Едином государственном реестре недвижимости в отношении Предпринимателя по указанным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация городского округа Долгопрудного Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая  сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и является экономически выгодной для Общества, в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами , согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2020 учредителями (участниками) Общества являются ФИО2 и ФИО3, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.

При создании Общества его единоличным исполнительным органом избран ФИО2

На основании заключенных 11.04.2019 с индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) ФИО4 договоров Общество приобрело: право аренды в отношении муниципального земельного участка общей площадью 1 385 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 50:42:0020101:111); право собственности на расположенный на вышеуказанном земельном участке объект недвижимости – контрольно-пропускной пункт (далее – КПП) общей площадью 12,8 кв. м (кадастровый номер 50:42:0020101:1377).

С целью приобретения готового бизнеса у ИП ФИО5 участниками Общества 13.07.2019 проведено внеочередное общее собрание, на котором согласно протоколу от 13.07.2019 № 3 приняты следующие решения: об одобрении крупной сделки по заключению с ИП ФИО6 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества по цене 21 000 000 рублей; о продаже принадлежащего Обществу права аренды земельного участка и продаже расположенного на нем КПП за 21 000 000 рублей. 

Указанным решением внеочередного общего собрания заниматься вопросами продажи права аренды земельного участка и КПП поручено ФИО3 

Во исполнение принятого решения 15.07.2019 между Обществом и ИП ФИО5 заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения (кадастровый номер 50:55:0010109:419), находящегося по адресу: 

<

...>, площадью 1245,1 кв. м и земельного участка, находящегося по названному адресу площадью 1 300 кв. м за 21 000 000 рублей. 

С целью изыскания необходимых денежных средств для расчетов с ИП ФИО5 и во исполнение решения общего собрания, Общество в базе данных «ЦИАН» размещено объявление о продаже права аренды земельного участка и КПП за 21 000 000 рублей.

В ответ на указанное объявление поступило коммерческое предложение от представителей ИП ФИО7 о намерении приобрести право аренды земельного участка и КПП за 21 000 000 рублей.

 23.10.2019 ФИО3 от имени Общества выдана доверенность на представление интересов последнего при совершении сделки с Предпринимателем.

 23.10.2019 Общество, в лице ФИО3, и Предпринимателем заключены следующие договоры: договор переуступки права аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого к Предпринимателю перешло право аренды за 3 000 000 рублей; договор купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого к Предпринимателю перешло право собственности на КПП за 120 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2, как участник Общества указал, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества и не были одобрены в установленном законом порядке,  заключенные договоры являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности юридического лица, в результате чего последнему причинен ущерб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 153, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  рекомендациями, изложенные в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые  сделки, являющиеся крупными для Общества, совершены без необходимого одобрения, в результате которых юридическому лицу причинен ущерб в связи с отчуждением спорного имущества по заниженной цене, о чем Предприниматель должен был знать, так как ему было направлено соответствующее коммерческое предложение.

Из представленных  в материалы дела  бухгалтерских балансов ООО «Сити»  следует, что по состоянию на 30.06.2019 и  на 30.09.2019  размер активов Общества составлял 80 000 руб., а размер чистой прибыли был убыточен, сумма  сделок  применительно к бухгалтерской отчетности  за последний отчетный период перед их совершением оставила  более 25% от стоимости  имущества Общества.

Согласно представленному отчету  ООО «Нова Эксперт №15-03-26-20 от 31.03.2020 рыночная стоимость  права аренды земельного участка  с расположенным на нем КПП составляет 21 630 400 руб.

Земельный участок с расположенным на нем КПП является единственным недвижимым нежилым имуществом Общества, отчуждение спорного имущества третьим  лицам  привело не только к существенному изменению деятельности Общества, но и полностью лишило ООО «Сити» возможности осуществлять основной вид деятельности.

Судами правомерно отклонены доводы ИП ФИО1 о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участников ООО Сити», поскольку протокол  общего собрания  от 19.10.2019 №3 содержит иные условия сделки в части цены продажи, нежели те, что были установлены в оспариваемых сделках.

 Кроме того, в адрес собственника земельного участка -Администрации городского округа  Долгопрудный Московской области было направлено уведомление  о переуступке права аренды по цене 21 000 000 руб., а не по цене 3 120 000 руб., в связи с чем указанное уведомление не может служить доказательством последующего одобрения сделки, поскольку содержит иные условия.

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова