ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-14513

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

           05 декабря 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-68167/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юрист-Консалт» (Новгородская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу № А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СП Транстоннельстрой» (Москва, далее – общество «СП Транстоннельттрой») и его участника – общества с ограниченной ответственностью «МИП-Актив» (Москва, далее – общество «МИП-Актив») к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп» (Новгородская область, далее – общество «Олимп»), обществу с ограниченной ответственностью «Юрист Консалт» (далее – общество «Юрист Консалт»), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Мосинжпроект» (Москва), гражданина ФИО1 (Москва, далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «Транстоннельстрой» (Москва, далее – общество «Транстоннельстрой»), общества с ограниченной ответственностью «Транстоннельстрой -М» (Москва), 

о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 № ТТС/12/05 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

обществом «СП Транстоннельстрой» и его участником – обществом «МИП-Актив» в Арбитражный суд города Москвы предъявлен иск о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 № ТТС/12/05, заключенного между обществом «СП Транстоннельстрой» и обществом «Транстоннельстрой», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на то, что данным судом  допущены существенные нарушения  норм материального и процессуального права.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело № А40-68167/2016.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, между обществом «СП Транстоннельстрой»  (покупатель) и обществом «Транстоннельстрой» (продавец) заключен договор купли-продажи от  28.05.2017 № ТТС/12/05, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях, предусмотренных приложением № 1 к договору, товар (оборудование) на сумму 522 999 080 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование. Впоследствии право требования долга по указанному договору обществом «Транстоннельстрой» уступлено обществу «Олимп», а затем обществу «Юрист Консалт» по договорам уступки права требования (цессии) от 22.09.2014 № 1/2014, от 23.12.2015 № 1/2015.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи являлся для общества «СП Транстоннельстрой» крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора этого общества – ФИО1, договор был заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что истцами не доказано причинение обществу или его участнику убытков в результате приобретения оборудования, которое используется обществом «СП Транстоннельстрой» в хозяйственной деятельности в целях извлечения прибыли;   пропуска истцами срока исковой давности, а также  наличия  в их действиях признаков злоупотребления правом, выразившегося в оспаривании по корпоративным основаниям договора купли-продажи оборудования спустя значительное время после его заключения и частичного исполнения, в связи с предъявлением цессионарием в деле               № А40-17791/2016 Арбитражного суда города Москвы требований о взыскании задолженности и неустойки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку ссылающееся на недействительность сделки общество и его участник  действуют недобросовестно.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал на то, что  в отсутствие необходимости доказывания истцом причинения убытков и при наличии в материалах дела документов, представленных истцами в обоснование наступления для них неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, суды необоснованно отклонили ходатайство истцов о назначении финансово-экономической экспертизы по определению размера стоимости оборудования по состоянию на дату заключения спорного договора. 

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что в судебных актах не дана оценка доводам истцов о том, что, не оплачивая приобретенное оборудование, стоимость которого значительно превышает размер уставного капитала общества (8 000 000 рублей), бывшее руководство общества «СП Транстоннельстрой» умышленно создало убытки в виде основного долга.

Также суд округа посчитал необоснованным выводы суда первой инстанции о наличии в действиях истцов злоупотребления правом, поскольку установленные судами нарушения при заключении оспариваемого договора, а также требование истцов о двусторонней реституции в случае признания сделки недействительно исключают недобросовестность истцов либо злоупотребление ими правом. 

Выражая несогласие с постановлением суда округа, заявитель, в частности, указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  о недоказанности истцами  возникновения у них убытков  в результате заключения оспариваемой сделки основаны на исследованных ими доказательствах, которым дана правовая оценка. По мнению заявителя, суд округа фактически допустил переоценку доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела. 

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юрист-Консалт» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу № А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 16 января 2018 года в 11 часов 00 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации               Е.Н.Золотова