Определение от 1 августа 2024 г. по делу № А56-27686/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС22-10844 (9)

г. Москва 1 августа 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2024 по делу № А56-27686/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ударник»,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика Ударник» (далее – птицефабрика) его внешний управляющий Кучеров Денис Владимирович обратился в суд с заявлением, в котором просил:

признать недействительным соглашение от 09.01.2018 (далее – соглашение

№ 1), заключенное птицефабрикой и акционерным обществом «Гатчинский

комбикормовый завод» (далее – завод);

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 01, выданный птицефабрикой 09.01.2018, номинальной стоимостью 509 253 375 рублей 8 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 01.01.2028 (далее – вексель № 1);

восстановления требования завода к птицефабрике по договорам поставки в общей сумме 475 971 161 рубль 34 копейки;

признать недействительным соглашение от 31.01.2018 (далее – соглашение № 2), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 02, выданный птицефабрикой 31.01.2018, номинальной стоимостью 109 589 218 рублей 56 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 01.01.2028 (далее – вексель № 2);

восстановления требования завода к птицефабрике по кредитному договору в сумме 109 589 218 рублей 56 копеек;

признать недействительным соглашение от 25.05.2018 (далее – соглашение

№ 3), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 03, выданный птицефабрикой 25.05.2018, номинальной стоимостью 23 888 202 рубля 51 копейка, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 01.01.2028 (далее – вексель № 3);

восстановления требования завода к птицефабрике по договору поставки в сумме 22 888 202 рублей 51 копейки;

признать недействительным соглашение от 25.05.2018 (далее – соглашение

№ 4), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 04, выданный птицефабрикой 25.05.2018, номинальной стоимостью 2 904 829 рублей 85 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 01.01.2028 (далее – вексель № 4);

восстановления требования завода к птицефабрике по соглашению о возмещении оплаченных процентов в сумме 1 326 424 рублей 65 копеек.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее – банк).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26.02.2024 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит названные судебные акты отменить.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Банк полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, птицефабрика и завод в период с 09.01.2018 по 25.01.2018 новировали ряд обязательств в вексельные, заключив четыре соглашения.

Так, на основании соглашений № 1 и 3 птицефабрика взамен исполнения обязательств по оплате поставленного в ее адрес товара в сумме 498 859 363 рублей 85 копеек выдала заводу (поставщику) два векселя № 1 и 2 общей номинальной стоимостью 533 141 577 рублей 59 копеек.

На основании соглашения № 2 птицефабрика взамен исполнения обязательств по кредитному договору в общей сумме 109 589 218 рублей 56 копеек, требования по которому публичное акционерное общество «Сбербанк России» уступило заводу, выдала последнему вексель № 2 номинальной стоимостью равной сумме задолженности.

На основании соглашения № 4 птицефабрика взамен исполнения обязательства по возмещению заводу оплаченных им процентов в сумме 1 326 424 рублей 65 копеек выдала вексель № 4 номинальной стоимостью 2 904 829 рублей 85 копеек.

После выдачи векселей банк (прежнее наименование – публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Российский капитал») и завод заключили договор залога от 09.01.2018 указанных ценных бумаг (с дополнительными соглашениями от 31.01.2018, от 25.08.2018). В дни подписания договора залога, дополнительных соглашений к нему завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог».

Дело о банкротстве птицефабрики возбуждено 26.04.2019.

Внешний управляющий птицефабрикой полагая, что соглашения № 1, 2, 3 и 4 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по признаку злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании и о применении последствий недействительности данных сделок.

Разрешая спор, суды исходили из того, что на момент заключения соглашений о новации у птицефабрики уже имелись кредиторы, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр. При этом завод являлся акционером птицефабрики.

Как указали суды, в связи с заключением соглашений о новации для кредиторов птицефабрики возникли негативные последствия ввиду следующего:

по соглашению № 1 – номинальная стоимость векселя (509 млн. рублей) превысила на 33 млн. рублей новированную сумму задолженности за поставленный товар (476 млн. рублей);

по соглашению № 2 – при замене кредитного обязательства в общей сумме 110 млн. рублей на вексельное произошло преобразование требования о выплате неустойки в сумме 0,6 млн. рублей в основной вексельный долг;

по соглашению № 3 – новированное обязательство по оплате товара (23 млн. рублей) на 1 млн. рублей меньше номинальной стоимости выданного векселя (24 млн. рублей);

по соглашению № 4 – прежнее обязательство птицефабрики на 1,6 млн. рублей меньше номинальной стоимости векселя.

Основываясь на этом, суды сочли, что соглашения о новации являются недействительными подозрительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок суды применили в виде обязания завода возвратить векселя птицефабрике.

Выражая несогласие с выводами судов, банк обращает внимание на то, что птицефабрика в 2018 году распорядилась векселями, передав их банку. Поскольку ценные бумаги из владения банка не истребовались и не находились во владении завода, на последний не могло быть возложено реституционное обязательство по возврату этих бумаг кому-либо в том числе птицефабрике.

Кроме того, как полагает банк, спорные сделки не были направлены на причинение вреда кредиторам птицефабрики. Так, признанный судами негативный эффект для птицефабрики составил порядка 35 млн. рублей (при общей сумме неоспариваемых обязательств птицефабрики перед заводом 609 млн. рублей). При этом птицефабрика получала 10-летнюю рассрочку по данным неоспариваемым обязательствам, что являлось для нее экономически выгодным.

Доводы банка заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому его жалобу следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 12 сентября 2024 года на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации ФИО1