Определение от 28 января 2019 г. по делу № А32-42315/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС18-23619



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.01.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018 (судья Огилец А.А.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 (судьи Ванин В.В., Ковалева Н.В., Маштакова Е.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.2018 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А32-42315/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Викон» (далее – Общество) и публичному акционерному обществу «Крайинвестбанк» (далее – Банк) о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 15.10.2015 № 172588 в редакции дополнительного соглашения от 13.11.2015 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Каскад М», ФИО5, ФИО6 и конкурсный управляющий Обществом ФИО7.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.10.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указывает что ничтожный протокол от 15.10.2015 не может порождать правовых последствий, следовательно, ничтожным является и решение об одобрении оспариваемой сделки.

ФИО1 утверждает, что внеочередного собрания участников Общества 15.10.2015 не проводилось и решений об одобрении спорной сделки участниками не принималось.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.10.2015 между Обществом (заемщик) и Банком (кредитор) заключен договор об открытии кредитной линии № 172588, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) с суммой лимита кредитной линии в размере 25 000 000 руб. под 20% годовых на срок с 15.10.2015 по 13.11.2015.

Дополнительным соглашением от 13.11.2015 № 1 срок погашения кредита продлен до 13.10.2016; остальные условия кредитного договора остались неизменными.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, ФИО1 является участником данного хозяйствующего субъекта, которой принадлежит доля в уставном капитале в размере 8,5%. Оставшаяся часть уставного капитала распределена следующим образом: ФИО5 - 58,5%, ФИО6 - 33%.

Полагая, что кредитный договор совершен с нарушением определенного Законом № 14-ФЗ порядка одобрения, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды, руководствуясь положениями Закона № 14-ФЗ, отказали в удовлетворении требований.

Установив, что решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 11.10.2017, совершено с пороком нотариальной формы, а соответственно, спорный кредитный договор совершен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, определенного статьей 46 Закона № 14-ФЗ,суды признали, что сам по себе данный факт не является основанием недействительности кредитного договора, поскольку с учетом положений пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, голос истца не мог повлиять на итоги принятия решения.

Кроме того, судебные инстанции не установили заведомо и значительно невыгодных для Общества условий, на которых был заключен спорный кредитный договор.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова