Определение от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-239907/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-8055


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 17 сентября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Интернациональная строительная компания» на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2025 г. по делу № А40-239907/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Интернациональная строительная компания» (далее – Общество) о взыскании 94 639 000 руб. действительной стоимости доли и 12 049 523 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23 сентября 2023 г. по 19 июля 2024 г., с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного

апелляционного суда от 19 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2025 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество обладало признаками банкротства, как на момент расчета действительной стоимости доли, так и на момент ее предполагаемой выплаты, что в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) является основанием для отказа в удовлетворении требований; ввиду отсутствия оснований для выплаты не подлежат начислению проценты; по мнению Общества, истец злоупотребляет правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, являвшимся участником Общества, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 40 000 руб., 13 июня 2023 г. оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников юридического лица.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22 июня 2023 г. внесена запись за государственным регистрационным номером 2237705141804 об изменении сведений об Обществе ввиду выхода истца из состава его участников.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что Обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли.

В целях установления размера подлежащей выплате действительной стоимости доли определением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2024 г. назначена судебная экспертиза

По результатам проведения экспертизы в материалы дела поступило заключение от 30 мая 2024 г., согласно выводам которого действительная стоимость доли ФИО1 в Общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе юридического лица по состоянию на 31 декабря 2022 г., а также с учетом данных корректировочного баланса за 2022 год, составляет 94 639 000 руб. Также экспертом установлено наличие у Общества признаков банкротства на момент определения стоимости доли и на момент ее выплаты. Анализ на предмет вероятного банкротства показал, что на конец 2022 года существуют признаки ближайшего банкротства, то есть Общество

соответствует признакам банкротства на конец 2022 года; по итогам 2023 года ситуация не изменилась, признаки банкротства присутствуют. Также в заключении эксперт приходит к выводу, что выплата в пользу ФИО1 действительной стоимости его доли, как в виде денежных средств, так и в виде выдачи имущества в натуре, приведет к банкротству Общества.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом ФИО1 из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена.

Суды не установили оснований для назначения по делу повторной экспертизы, признав заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством.

Довод Общества о том, что оно обладает признаками банкротства, как на момент расчета действительной стоимости доли, так и на момент ее предполагаемой выплаты, что в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ является основанием для отказа в удовлетворении требований, подлежит отклонению в силу следующего.

Так, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Вместе с тем положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной

стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота, бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Из положений статей 6, 48 Закона № 127-ФЗ следует, что наличие признаков банкротства у юридического лица подлежит установлению только в случаях принятия заявления о банкротстве и рассмотрении соответствующего заявления.

Как установлено судами при разрешении настоящего спора, на момент возникновения обязательства выплатить долю процедура банкротства в отношении Общества не возбуждалась

При фактическом признании судом права участника требовать выплаты действительной стоимости доли, введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) влияет на порядок исполнения судебного акта и не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19 октября 2010 г. № 1279-О-О и постановлении от 12 марта 2001 г. № 4-П, пункт 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ и пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли и не исключают возможность вынесения судом решения об определении ее размера с последующим взысканием за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований конкурсных кредиторов в деле о банкротстве.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Фактически доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного

Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Интернациональная строительная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова