Определение от 10 мая 2016 г. по делу № А45-2833/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-3769



ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


10.05.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2015 в части отказа в иске, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2016 по делу № А45-2833/2015 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к закрытому акционерному обществу фирма «ОСТ» о признании недействительным решения годового общего собрания Общества от 19.11.2014 в части второго вопроса повестки дня собрания: «Прибыль, полученную Обществом в 2011 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 г.»; решения по второму вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 с формулировкой: «Распределить прибыль общества, полученную в 2011 г. в размере 17 853 000 руб., и выплатить дивиденды в размере 395 руб. 33 коп. по каждой (обыкновенной) именной акции»; решения годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 в части третьего вопроса повестки дня собрания: «Прибыль, полученную Обществом в 2012 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 г.»; решения по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 с формулировкой: «Распределить прибыль общества, полученную в 2012 г., в размере 20 346 000 руб., и выплатить дивиденды в размере 450 руб. 53 коп. по каждой (обыкновенной) именной акции»; решения годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 в части четвертого вопроса повестки дня собрания: «Прибыль, полученную Обществом в 2013 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 г.»; решения по четвертому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 с формулировкой: «Распределить прибыль общества, полученную в 2013 г. в размере 21 207 3 000 руб., и выплатить дивиденды в размере 469 руб. 60 коп. по каждой (обыкновенной) именной акции»; решения годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 в части пятого вопроса повестки дня собрания: «Избрать ревизором Общества ФИО5»; решения по пятому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 19.11.2014 с формулировкой: «Избрать ревизором общества ФИО3»; решения годового общего собрания акционеров ЗАО фирма «ОСТ» от 22.12.2014: «1.1. Одобрить заключение договора займа от 07.06.2008 между ЗАО фирма «ОСТ» (займодавец) и ЗАО СхП «Ярковское» (заемщик) с суммой займа 40 000 000 руб. и процентной ставкой 12% годовых, в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6. 1.2. Одобрить заключение договора займа от 25.05.2011 между ЗАО фирма «ОСТ» (займодавец) и ФИО6 (заемщик) с суммой займа 600 000 руб. и процентной ставкой 12% годовых, в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6» 1.3. Одобрить заключение договора займа № 9 от 23.08.2011 между ЗАО фирма «ОСТ» (займодавец) и ФИО6 (Заемщик) с суммой займа 2 260 000 руб. и процентной ставкой 12% годовых, в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6». 1.4. Одобрить заключение дополнительного соглашения от 30.08.2011 года к договору займа № 9 от 25.05.2011 об увеличении суммы займа по договору до 5 000 000 руб., в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6. 1.5. Одобрить заключение договора займа от 26.04.2012 между ЗАО фирма «ОСТ» (займодавец) и ФИО6 (заемщик) с суммой займа 4 602 000 руб. и процентной ставкой 12% годовых, в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6» 1.6. Одобрить заключение дополнительного соглашения от 03.05.2012 года к договору займа от 26.04.2012 об увеличении суммы займа по договору до 25 000 000 руб., в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6» 1.7. Одобрить заключение договора займа от 14.08.2014 года между ЗАО фирма «ОСТ» (займодавец) и ФИО6 (заемщик) с суммой займа 2 000 000 руб. и процентной ставкой 12% годовых, в совершении которого имеется заинтересованность ФИО6»,



установил:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2015 исковые требования удовлетворены частично, решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества фирма «ОСТ» от 19.11.2014, оформленные протоколом от 19.11.2014: «2. Прибыль, полученную Обществом в 2011 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года. 3. Прибыль, полученную Обществом в 2012 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года. 4. Прибыль, полученную Обществом в 2013 г., направить на развитие Общества, не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года» признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2016, решение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просили указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», принимая во внимание, что 19.11.2014 на годовом общем собрании акционеров общества было решено направить прибыль за 2011-2013 годы на развитие общества, учитывая наличие кворума, пришли к выводу о законности принятых решений и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



определил:

отказать ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда

Российской Федерации





А.Н. Маненков