Определение от 7 ноября 2017 г. по делу № А50-23020/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС17-15688



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.11.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2016 (судья Ушакова Э.А.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Григорьев Н.П., Дружинина Л.В., Муталлиева Л.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.07.2017 (судьи Новикова О.Н., Плетнева В.В., Шершон Н.В.) по делу № А50-23020/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган) со следующими требованиями:

1. Признать недействительным соглашение об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грахис» (далее – общество «Грахис») от 09.08.2016.

2. Признать за ФИО1 право на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Новомет» (далее – общество «Новомет», ранее – общество «Грахис») с одновременным лишением права на долю в совокупном размере 50% в том же обществе ответчиков ФИО3, ФИО4, по 25% каждого.

3. Перевести права и обязанности покупателей ФИО3 и ФИО4 доли в обществе «Новомет» на ФИО5 в совокупном размере 10%.

4. Признать протокол общего собрания участников общества «Грахис» от 09.09.2016 о внесении изменений в учредительные документы общества, принятии новой редакции устава общества, в том числе, в части изменения наименования юридического лица недействительным.

5. Признать незаконными следующие решения и действия регистрирующего органа:

1) решение о государственной регистрации, ГРН 2165958841354 от 17.08.2016;

2) решение о государственной регистрации, ГРН 2165958880569 от 02.09.2016;

3) решение о государственной регистрации, ГРН 2165958881339 от 02.09.2016;

4) действия по регистрации Устава общества «Новомет», ГРН 2165958916484.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Новомет», отдел судебных приставов по Пермскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю.

Протокольным определением суда от 23.12.2016 общество «Новомет» исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что цена доли ФИО1 в обществе «Грахис» должна была быть определена только на основании оценки, которая могла бы быть оспорена стороной исполнительного производства в судебном порядке. Недостоверность отчета общества с ограниченной ответственностью «Азимут-Пермь» (далее - общество «Азимут-Пермь») следовала из расчета стоимости чистых активов по балансовым величинам.

Заявитель полагает, что суды не дали оценки осведомленности обоих участников сделки от 09.08.2016 (службы судебных приставов и покупателя ФИО2) о том, что цена сделки не определена в установленном законом порядке, существенно занижена, и осведомленности о судебном запрете на такую реализацию.

Судебный запрет на реализацию доли ФИО1 от 05.07.2016 означает и запрет использования оспариваемой цены, реализация имущества в период действия запрета влечет нарушение права ФИО1 на реализацию его имущества по справедливой цене.

Суды не учли, что соглашение от 09.08.2016 от имени ФИО1 подписано неуполномоченным лицом -приставом, тогда как право на подписание подобных соглашений имеется у Росимущества и привлекаемых им в установленном порядке лиц.

ФИО1 отмечает, что постановлением Президиума Пермского краевого суда от 18.08.2017 отменены решение Орджоникидзевского районного суда города Перми от 08.12.2016 и апелляционной определение от 06.03.2017 по делу о признании недостоверным отчета об определении рыночной стоимости отчужденной доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Новомет» (до переименования – общество «Грахис») зарегистрировано в качестве юридического лица регистрирующим органом 13.04.2009, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1095948000422.

Согласно информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по состоянию на 09.08.2016 участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50%.

Кассационным определением Пермского краевого суда от 08.02.2012 по делу № 2-2036/2011 отменено решение Пермского районного суда Пермского края от 13.12.2011, принято новое решение о взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 2 700 000 рублей неосновательного обогащения и 21 700 рублей расходов по уплате государственной пошлины; на основании данного судебного акта 15.02.2012 выдан исполнительный лист серии ВС № 039579780.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.08.2012 в отношении ФИО1 возбуждено исполнительное производство № 24264/12/34/59.

Определением Пермского районного суда Пермского края от 27.06.2014 по делу № 2-2036/2011, вступившим в законную силу 20.10.2014, удовлетворено заявление ФИО2: изменен способ и порядок исполнения решения суда от 13.12.2011 по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения путем обращения взыскания на долю в уставном капитале общества «Грахис», принадлежащую ФИО1

Согласно оценочному отчету от 25.05.2016 № 202-054-2016, составленному обществом «Азимут-Пермь», стоимость доли должника в уставном капитале общества «Грахис» в размере 50% определена в размере 5 629 000 рублей.

Судебным приставом-исполнителем 25.05.2016 вынесено постановление о принятии результатов оценки № 59034/16/3064032.

Поскольку взыскатель ФИО2 являлся вторым участником общества «Грахис», владеющим 50% доли уставного капитала общества, судебным приставом-исполнителем 10.06.2016 ФИО2 вручено уведомление о праве преимущественной покупки доли в уставном капитале общества «Грахис»; 14.06.2016 от ФИО2 получено согласие на приобретение доли.

Стоимость доли определена в размере 5 629 000 рублей; ФИО2 произведена оплата доли в сумме 2 907 300 рублей; постановлением судебного пристава-исполнителя от 14.06.2016 произведен зачет встречных требований на сумму 2 721 700 рублей по исполнительному производству от 13.08.2012 № 24264/12/34/59.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.07.2016 доля в уставном капитале общества «Грахис» в размере 50% принадлежащая должнику ФИО1 передана участнику общества «Грахис» ФИО2

Определением Орджоникидзевского районного суда г. Перми 05.07.2016 принят к производству иск ФИО1 об оспаривании стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества «Грахис», определенной на основании оценочного отчета от 25.05.2016 № 202-054-2016, в обеспечение иска вынесено определение о запрете совершать действия, направленные на реализацию 50% доли в уставном капитале общества «Грахис», принадлежащей ФИО1

Во исполнение определения Пермского районного суда Пермского края от 27.06.2014 по делу № 2-2036/2011 об изменении способа и порядка исполнения решения суда от 13.12.2011 по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения путем обращения взыскания на долю в уставном капитале общества «Грахис», принадлежащую ФИО1, между судебным приставом-исполнителем ОСП по Пермскому району УФССП по Пермскому краю ФИО6 и ФИО2 09.08.2016 подписано соглашение об отчуждении доли в уставном капитале общества «Грахис» в размере 50%, принадлежащей ФИО1 Соглашение удостоверено нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО7, которой 10.08.2016 направлено в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, 17.08.2016.

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Грахис» с присвоением государственного регистрационного номера 2165958646335, в связи с прекращением участия истца в обществе «Грахис» и изменением сведений о размере доли ФИО2 в уставном капитале общества «Грахис».

Кроме того, на основании заявлений нотариуса 02.09.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Грахис» - ГРН 2165958880569 и 2165958881339, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о новых участниках общества «Грахис» - ФИО4, ФИО3

Ссылаясь на то, что 05.07.2016 Орджоникидзевским районным судом города Перми принят к производству иск ФИО1 об оспаривании стоимости доли, определенной на основании оценочного отчета от 25.05.2016 № 202-054-2016, и вынесено определение о запрете совершать действия, направленные на реализацию 50% доли в уставном капитале общества «Грахис», ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к правильному выводу, что последствием признания указанного отчета недостоверным не могло быть восстановление прав истца на долю в уставном капитале общества, поскольку ранее принятым судебным актом на нее уже обращено взыскание в связи с изменением способа и порядка исполнения решения суда от 13.12.2011.

Судом принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Пермского районного суда от 10.11.2016 по делу № 2а-3511/2016 отказано ФИО1 в признании незаконными действий судебных приставов-исполнителей в рамках исполнительного производства № 24264/12/34/59, связанные с реализацией 50% доли в уставном капитале общества «Грахис.

Сама по себе отмена Президиумом Пермского краевого суда от 18.08.2017 решения Орджоникидзевского районного суда города Перми от 08.12.2016 по делу № 2-3096/2016 и апелляционного определения от 06.03.2017 по делу о признании недостоверным отчета об определении рыночной стоимости отчужденной доли и направление указанного дела на новое рассмотрение не влияет на правильность выводов судебных инстанций по настоящему спору.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова