Определение от 23 декабря 2022 г. по делу № А34-644/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 309-ЭС22-24894




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


23 декабря 2022 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Курганская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022 по делу № А34-644/2018 Арбитражного суда Курганской области

по исковому заявлению гражданки ФИО2 Надежды Валерьевны (Курганская область, далее – истец, ФИО4) к гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (Курганская область, далее – ФИО5) (далее – ответчики)

о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (Курганская область, далее – общество «Молоко Зауралья», общество) от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55%;

о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Молоко Зауралья» от 05.09.2014, оформленного протоколом от 05.09.2014, о выходе ФИО1 из состава участников общества и о переходе на баланс общества принадлежащей ему доли в размере 37,55%;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 рублей от 30.12.2014, заключенного между обществом «Молоко Зауралья» и закрытым акционерным обществом «Кон-Траст-Инвест» (Курганская область, далее – общество «КТИ») в части распоряжения долей в размере 37,55%;

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 75,099% номинальной стоимостью 15 170 000 рублей от 18.05.2015, заключенного между обществом «КТИ» и ФИО1, на основании которого 18.05.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации права на долю в части 37,55%;

о признании недействительным решения общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО1 долей в размере 37,55% уставного капитала общества;

о переводе прав и обязанностей участника общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55% по соглашению о намерении от 20.02.2014 номинальной стоимостью 7 585 101 рублей на ФИО4

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),

по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО4

о признании недействительным соглашения о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014 между ним и ФИО4

(далее - встречный иск, встречные требования),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану, открытого акционерного общества «ККМП №1» (Курганская область),

установил:

решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022, отказано в удовлетворении первоначальных требований в части перевода прав и обязанностей участника общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55% по соглашению о намерении от 20.02.2014 на ФИО4 и требований к ФИО5, в остальной части первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Рассматривая спор, суды, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 93, 168, 170, 218, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о том, что несмотря на наличие у ФИО4 права на долю в общей совместной собственности супругов, в том числе на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» (37,55% - половина от 75,099% доли, приобретенных в браке с ФИО1), её супруг ФИО1 путем заключения указанных истцом сделок попытался избежать включения в раздел совместного нажитого имущества доли в уставном капитале общества. Суды заключили, что сделки взаимосвязаны, не имеют экономической целесообразности, заключены в непродолжительный срок между аффилированными лицами, являются недействительными (ничтожными) в силу их мнимости. Суды отметили, что решение об увеличении уставного капитала общества принято участниками в нарушение установленного определением суда общей юрисдикции ограничения на распоряжение ФИО1 доли в уставном капитале общества. Суды указали, что соглашение о намерении в будущем совершить действия от 20.02.2014 между ФИО1 и ФИО4 заключено при соблюдении формы, предусмотренной для соответствующих сделок на дату его составления. Заявление ФИО1 о фальсификации указанного соглашения рассмотрено и отклонено.

В удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей участника общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55% по соглашению о намерении от 20.02.2014 на ФИО4 отказано, поскольку преимущественным правом перевода прав и обязанностей покупателя указанное лицо не обладает, ФИО4 не являлась участником общества на момент совершения сделок; суды отметили, что уставом общества предусмотрено получение согласия остальных участников общества для отчуждения доли третьему лицу (пункт 5.4 устава).

Суд апелляционной инстанции установил, что заявление ФИО1 о пропуске срока, заявленное в устной форме, судом первой инстанции не рассмотрено, однако, исследовав обстоятельства спора, руководствуясь положениям статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что срок исковой давности ФИО4 не пропущен.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 2916, 2918, 29111 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Е.Н.Золотова