Определение от 17 октября 2024 г. по делу № А41-87194/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-17313


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва17 октября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) на решение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. по делу № А41-87194/2023,

УСТАНОВИЛ:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» (далее – ООО «Южгазэнерджи») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе – ООО «Южгазэнерджи», а именно: приостановить до 31 декабря 2024 г. следующие права закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (далее – ЗООО «Адыгея газ Б.В.»; Adygea Gas B.V) и частной компании с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (далее – ЧКОО «Пейдж Газ ЛТД»; Page Gas Ltd), связанные с участием в ООО «Южгазэнерджи»:

1) права, предоставленных участникам (акционерам) на общем собрании участников (акционеров) значимого хозяйственного общества;

2) права на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) права по распоряжению (включая обременение) долями в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея, Управление по недропользованию по Республике Адыгея, Департамент по недропользованию по Южному федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея, Федеральное агентство по недропользованию.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что иностранные инвесторы – участники ООО «Южгазэнерджи» не совершали действий, которые могли привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству значимого хозяйственного общества, в связи с чем отсутствуют основания для приостановления прав иностранных инвесторов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ООО «Южгазэнерджи» зарегистрировано в 2016 году на территории Российской Федерации(Республика Адыгея, аул Кошехабаль, 400М. от А/Дороги Шевгеновсск-Кошехабаль).

Участниками ООО «Южгазэнерджи» являются два иностранных инвестора: ЗООО «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V), зарегистрированное на территории Королевства Нидерланды (99.999610000000004% уставного капитала) и ЧКОО «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd), зарегистрированное на территории Соединенного Королевства Великобритании (0.00039% уставного капитала).

Согласно консолидированному отчету деятельности группы компаний JKX Oil & Gas за 2021 финансовый год, единственным участником иностранных инвесторов является компания JKX Oil & Gas Limited, зарегистрированная в

Соединенном Королевстве Великобритании (далее – материнская компания иностранных инвесторов).

ООО «Южгазэнерджи» является компанией топливно-энергетического комплекса Республики Адыгея; ему предоставлено право пользования недрами Кошехабльского газоконденсатного месторождения с целью разведки и добычи углеводородного сырья, поиска и оценки пласта-коллектора для закачки промышленных и хозяйственно-бытовых стоков.

Материнская компания иностранных инвесторов JKX Oil & Gas неоднократно публично заявляла о прекращении деятельности на территории Российской Федерации, утрате контроля над российскими дочерними обществами.

Согласно протоколу нотариального осмотра доказательств в виде интернет- сайта, размещенного по адресу http://www.ppc.Net.ua/., в сообщении председателя совета директоров компании JKX Oil & Gas Limited, опубликованном 24 мая 2023 г., указано, что приоритетом JKX Group является избавление от всех своих российских активов; с точки зрения операционной реальности и как следствие, обязательства JKX полностью соблюдать применимые законы; группа JKX не имеет контроля или влияния на свои активы в России. Данное обстоятельство официально зафиксировано деконсолидацией этих активов в отчетности группы, поданной в регистрационную палату Соединенного Королевства; ни один из членов группы JKX не получает платежи и не производит платежи в пользу своих российских активов.

Кроме того, согласно нотариально заверенному переводу ежегодного отчета компании JKX Oil & Gas Limited, в заявлении председателя компании также указано о намерении избавиться от своих непрофильных российский активов (ООО «Южгазэнерджи» и общества с ограниченной ответственностью «Кейтеринг Юг»), о прекращении своей обычной деятельности по управлению и контролю этих организаций, а также о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 320-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений», статьей 3аа Регламента Совета ЕС № 833/2014 (в редакции от 15 марта 2022 г.), суды удовлетворили требования, исходя из того, что ответчики зарегистрированы в иностранных юрисдикциях, при этом согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» и Королевство Нидерланды (как лицо, входящее в состав Европейского Союза), и Великобритания отнесены к государствам, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц; материнская компания иностранных инвесторов публично неоднократно заявляла о прекращении осуществления прав участия в российских хозяйственных обществах и о соблюдении всех санкционных ограничений;

приостановление корпоративных прав не позволит иностранным инвесторам совершать действия, затрудняющие свободную деятельность общества по добыче нефти на территории России и ее беспрепятственную реализацию.

Суды отметили, что иностранные инвесторы могут принять решение о ликвидации значимого хозяйственного общества для избежания ответственности за нарушение санкций; действия иностранных инвесторов могут привести к существенному затруднению деятельности значимого хозяйственного общества и причинению ущерба.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова