Определение от 9 сентября 2021 г. по делу № А41-13904/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-10796



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

09.09.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2021 по делу № А41-13904/2019 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества (далее – АО) «Тайнинское-Вабарг» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭМКО-К», АО «Тайнинское-ВАБАРГ» о признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 № 02/01-2017.

После предъявления иска, акционеры АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Слобода» подали заявления о присоединении к исковым требованиям, привлечении их к участию в дело в качестве соистцов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2019 требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 28.01.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2.

До рассмотрения дела по существу в суде апелляционной инстанции истцы ходатайствовали об уточнении требований, дополнительно заявив о применении последствий недействительности договора аренды: возврате арендованных объектов, взыскании денежных средств.

Апелляционный суд отказал в принятии уточнений, указав, что в силу положений статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление новых требований недопустимо.

Исходя из изложенного, апелляционный суд рассматривал требования в первоначальной редакции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2021, решение от 16.10.2019 отменено, требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен; судами не приняты во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).

ФИО2 в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.

ООО «ЭМКО-К» в своей кассационной жалобе приводит тождественные доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со схожими условиями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8194, предметом которого является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).

Также 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8195, предметом которого является земельный участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).

На участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 расположены 13 торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999 зарегистрировано за ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена запись № 2185029037015 об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО7, которому стало известно о заключении предыдущим генеральным директором ФИО1 от имени ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (арендодатель) 01.12.2016 с ООО «ЭМКО-К» (арендатор) договор № 02/01-2017, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование объекты, указанные в приложении № 1; срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания договора.

Согласно пункта 3.1.2 договора в качестве арендной платы арендатор ежемесячно вносит 200 000 рублей.

Ссылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным директором, совершена в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь пунктом 2 статьи 65.2, статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что заключением спорной сделки АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его участнику был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене.

Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду ООО «ЭМКО-К» по договору № 02/01-2017,составляет 48 068 119 рублей.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из того, что ФИО3, а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.

Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.

Как установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не вносилось.

Доказательств того, что в период 2017 года созывалось собрание акционеров по вопросу извещения о совершенной оспариваемой сделке не представлено; истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом; доказательств иного представлено не было.

Судебными инстанциями правомерно учтено, что на внеочередном собрании АО «Тайнинское-ВАБАРГ», состоявшемся 18.12.2017 по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый единоличный исполнительный орган – ФИО7, который на указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.

Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова