Определение от 21 августа 2025 г. по делу № А05-12654/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС25-2475

г. Москва дело № А05-12654/2023 Резолютивная часть определения объявлена 12 августа 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 22 августа 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2024 г. по делу № А05-12654/2023

по исковому заявлению ФИО2, ФИО1 к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» о признании недействительным решения наблюдательного совета предприятия, оформленного протоколом от 27 июля 2023 г. № 100, об утверждении выкупной стоимости акций за 2-й квартал 2023 г. в размере 1238 руб. 44 коп. за одну акцию.

В судебном заседании приняли участие представители:ФИО1 и ФИО2 – ФИО3;

закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» – ФИО4, ФИО5

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с вышеуказанными требованиями к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее – общество «Архангельскхлеб», предприятие), указывая на то, что при увольнении истцов, одновременно являвшихся акционерами предприятия, ответчик произвел выплату выкупной стоимости акций в существенно меньшем размере в сравнении с рыночной стоимостью.

Дела по исковым заявлениям ФИО2 и ФИО1 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г., в удовлетворении исков отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 28 декабря 2024 г. оставил решение суда от 13 мая 2024 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 22 августа 2024 г. без изменения.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 26 июня 2025 г. жалоба ФИО1 вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество «Архангельскхлеб» просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители общества «Архангельскхлеб» возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемые судебные акты отмене в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, предприятие создано 14 июня 1994 г., сведения о предприятии внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22 июля 2002 г.

ФИО2 и ФИО1 являлись работниками предприятия, прекратили трудовые отношения 6 сентября 2023 г. и 7 августа 2023 г., соответственно. На момент прекращения трудовых отношений с предприятием ФИО2 обладал 99 обыкновенными акциями предприятия номинальной стоимостью одной акции 1 руб., а ФИО1 – 599 обыкновенными акциями.

Предприятие в связи с прекращением трудовых отношений с ФИО2 предложило ему заключить договор купли-продажи акций по цене 122 605 руб. из расчета выкупной стоимости одной акции 1 238 руб. 44 коп., утвержденной решением наблюдательного совета предприятия, оформленным протоколом от 27 июля 2023 г. № 100. ФИО2 отказался от заключения договора, считая заниженной предложенную ответчиком цену акций.

ФИО1 при увольнении заключил договор купли-продажи акций от 7 августа 2023 г. № 35-в по цене 741 825 руб. 56 коп. из расчета 1 238 руб. 44 коп. за акцию, но впоследствии в связи с несогласием с величиной выкупной стоимости акций обратился в ревизионную комиссию предприятия с жалобой, которая была оставлена без удовлетворения.

ФИО2 и ФИО1, полагая, что утвержденная решением наблюдательного совета предприятия выкупная стоимость акции за 2-й квартал 2023 г. существенно занижена, должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ), пункта 4 статьи 6, пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях

правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон об акционерных обществах работников, Закон № 115-ФЗ) и исходили из того, что расчет выкупной стоимости акций произведен в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров предприятия от 23 марта 2023 г., исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия, недостоверность которой не установлена.

Судами также отмечено, что по результатам анализа продажи акций в предыдущие годы не имеется оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость акций за 2- й квартал 2023 г. не соответствует рыночной стоимости акций. При этом, по выводу судов, обязательность расчета выкупной стоимости акций, исходя из рыночной стоимости активов народного предприятия, не вытекает из Закона № 115-ФЗ.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что выводы судов трех инстанций по настоящему делу сделаны с существенным нарушением норм материального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.

Закон об акционерных обществах работников согласно его пункту 1 статьи 1 определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Народное предприятие создается путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала. Если работники коммерческой организации дали согласие на создание народного предприятия, те из них, кто решил стать акционером народного предприятия, и участники коммерческой организации, подлежащей преобразованию, заключают договор о создании народного предприятия. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала (пункты 2 и 5 статьи 2, пункт 2 статьи 4 Закона № 115-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона об акционерных обществах работников народное предприятие ежегодно с соблюдением ограничений, установленных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, вправе увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год.

Дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год (пункт 2 статьи 5 Закона № 115-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона об акционерных обществах работников работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных Законом № 115-ФЗ.

По решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия. В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 (пункт 5 статьи 6 Закона № 115-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 6 Закона об акционерных обществах работников народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ).

Анализ приведенных положений законодательства позволяет сделать вывод о том, что оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинства акций именно работниками предприятия, которые не только выполняют трудовую функцию, но также

участвуют в управлении делом корпорации, являются ее владельцами и выгодоприобретателями ее деятельности.

Распределение акций среди работников производится не безвозмездно, его следует рассматривать как необходимый для обеспечения функционирования предприятия и присущий исключительно народным предприятиям способ передачи корпоративных прав от уволившихся акционеров-работников акционерам, которые продолжают трудовые отношения, или вновь вступили в такие правоотношения, в обмен на осуществление приобретателями акций трудовых обязанностей на предприятии.

Исходя из ограничения допустимого числа акционеров, запрета на свободное отчуждение акций третьим лицам, иных особенностей отношений между акционерным обществом и работниками-акционерами, имеющих некоторые лично-доверительные свойства, установления законом особых условий для покупки акций лицом (вступление в трудовые отношения с обществом), народное предприятие близко к такой форме хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В такого рода хозяйственных обществах не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание лица в числе участников, например, за счет установления такой цены доли, при которой участник вынужденно остается в обществе. Лишение участника справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале по сути означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо. В связи с этим в уставе хозяйственного общества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере существенно отличающемся от ее рыночной стоимости (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912).

Таким образом, при обстоятельствах, указанных в пунктах 4 и 6 статьи 6 Закона об акционерных обществах работников, работник - акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия.

Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в пункте 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах работников в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости

акций, а произвольное отступление от этого правила по вышеуказанным причинам является недопустимым.

Это согласуется с подходом, выработанным в судебной практике для сходных отношений, возникающих при выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику.

Как указано Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлениях от 9 ноября 2016 г. № 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16 и № 347-ПЭК16, независимо от вида активов при возникновении cпopa о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

При возникновении спора для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется, в частности, рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 сентября 2013 г. № 3744/13, от 29 сентября 2009 г. № 6560/09, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05, от 7 июня 2005 г. № 15787/04 и др.).

В свою очередь, Методика определения выкупной стоимости акций, утвержденная общим собранием акционеров, как следует из пункта 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, может предусматривать разумное уменьшение части активов акционерного общества, которая берется за основу расчета выкупной стоимости (но не менее 30 процентов стоимости чистых активов), если это необходимо для защиты интересов работников - акционеров, остающихся в обществе, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов предприятия.

Высказанная в настоящем споре позиция судов сводится, в конечном итоге, к утверждению, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций, действующих в иных организационно-правовых формах (общество с ограниченной ответственностью, публичные и непубличные акционерные общества), не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации.

Однако Закон об акционерных обществах работников не устанавливает никаких особенностей правового положения акционеров-работников, которые позволили бы сделать вышеуказанный вывод.

Соответственно, использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций.

По настоящему делу судами установлено, что в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций общества «Архангельскхлеб» (утверждена решением годового общего собрания акционеров от 22 марта 2023 г.) выкупной стоимостью всех акций является величина, равная 30 процентам стоимости чистых активов общества. Выкупная стоимость одной акции рассчитывается как частное от деления 30 процентов стоимости чистых активов (числитель) на количество акций общества (знаменатель).

Наблюдательный совет общества «Архангельскхлеб» определил выкупную стоимость одной акции 1 238 руб. 44 коп. на основании показателей бухгалтерской отчётности предприятия за 2 квартал 2023 г. (по состоянию на 30 июня 2023 г.), в связи с чем предложил выкупить ФИО2 принадлежащие ему акции по цене 122 605 руб., а ФИО1 – по цене 741 825 руб. 56 коп.

Истцы заявили о несогласии с таким расчетом выкупной стоимости акций в части использованной при расчёте стоимости чистых активов предприятия, и указали на необходимость при определении стоимости чистых активов руководствоваться рыночной стоимостью имущества (в первую очередь – основных средств) предприятия, а не остаточной балансовой стоимостью имущества по данным бухгалтерского учёта.

Они указали, что общество «Архангельскхлеб» создано 14 июня 1994 г. и в течение 29 лет своей деятельности переоценку стоимости имущества (основных средств) ни разу не проводило. При этом общество «Архангельскхлеб» является крупным производственным предприятием (основной хлебозавод г. Архангельска), имеет в собственности значительное количество основных средств (не менее 500 инвентарных единиц), среди которых производственные и коммерческие здания, оборудование, транспортные средства, в том числе не менее 47 инвентарных единиц объектов недвижимости.

В строке 1150 раздела «Внеоборотные активы» бухгалтерского баланса общества «Архангельскхлеб» на 30 июня 2023 г. отражены основные средства балансовой стоимостью 345 933 000 рублей.

Истцами в материалы дела представлены экспертные заключения от 20 февраля 2024 г. № 031-Э-2024 и № 032-Э-2024, согласно которым рыночная стоимость принадлежащих предприятию только двух объектов недвижимости - здания хлебозавода № 2 общей площадью 6674,6 кв.м (кадастровый номер 29:22:022501:25) и нежилого помещения площадью 359,8 кв. м (кадастровый номер 29:22:040723:761) составляет 127 205 098 руб., то есть не менее 36% от отраженной по строке в бухгалтерском балансе стоимости основных средств.

В связи с этим по доводам ФИО2 и ФИО1 стоимость имущества предприятия, отраженная в регистрах бухгалтерского учета, существенно ниже рыночной стоимости, а использование показателей бухгалтерской отчетности для определения величины чистых активов при расчёте выкупной цены акций нарушает права и законные интересы истцов как собственников акций.

Данные доводы истцов не могли не поставить под сомнение достоверность сведений о стоимости имущества, приведенных в бухгалтерской отчетности предприятия, не были опровергнуты со стороны общества «Архангельскхлеб», но в нарушение статьи 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получили надлежащей судебной оценки.

Несмотря на то, что истцы ходатайствовали об истребовании у общества «Архангельскхлеб» информации о составе имущества предприятия, а также о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 30 июня 2023 г., в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции необоснованно отказано.

Отказывая в назначении экспертизы и в истребовании дополнительных доказательств, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, помимо прочего, указал на то, что средняя стоимость акций предприятия в 2021 г. составила 1 304 руб. 06 коп., в связи с чем утвержденная оспариваемым решением стоимость акции в размере 1 238 руб. 44 коп. соответствует рыночной стоимости акций. В подтверждение данного вывода суды сослались на представленные обществом «Архангельскхлеб» данные о том, что в 2021 г. было продано 1 559 акций на общую сумму 2 033 024 руб. 91 коп.

Однако соглашаясь с возражениями предприятия в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали представленные ответчиком договоры купли-продажи и не установили,

совершены ли представленные ответчиком договоры с акционерами, прекратившими трудовые отношения с предприятием (в отношении которых ответчиком применялась специальная методика определения выкупной стоимости), либо данные сделки совершены по договорным ценам с иными участниками оборота.

Судом первой инстанции также указано, что истребование информации об имуществе предприятия приведет к раскрытию корпоративной информации лицам, не имеющим на это право, и данный вывод поддержан судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем судами не учтено, что в силу пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Применительно к этой норме требования о предоставлении информации хозяйственным обществом могут быть предъявлены и со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших названный статус в связи с выходом (исключением) из общества с ограниченной ответственностью, выкупом принадлежавших истцу акций по основаниям, предусмотренным законодательством. Указанные лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли (стоимости акций), подлежащей выплате обществом.

Данная позиция приведена в пункте 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утверждено Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г.).

Арбитражный суд кассационной инстанции допущенные судами нарушения норм права, обусловленные, в том числе, отклонением выводов судов от вышеуказанных правовых позиций Пленума и Президиума Верховного Суда Российской Федерации, не устранил.

При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам с учетом правовой позиции, изложенной в настоящем определении следует вынести на обсуждение сторон вопрос об определении рыночной стоимости чистых активов общества для целей определения выкупной стоимости акций, принадлежавших истцам, при необходимости назначить судебную оценочную экспертизу, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 29111 – 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2024 г. по делу № А05-12654/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова

Судья Р.А. Хатыпова

Судья Н.С. Чучунова