Определение от 11 июля 2016 г. по делу № А36-2872/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-7034


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 11 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Липецкая область, заявитель) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2015 по делу № А36-2872/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2016 по иску гражданки ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к открытому акционерному обществу «Липецкоблтелерадиобыттехника» (Липецкая область, далее – общество «Липецкоблтелерадиобыттехника», общество, ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом от 14.04.2015,

установил:

решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, ФИО1, являясь акционером общества «Липецкоблтелерадиобыттехника», обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом от 14.04.2015, по вопросу одобрения договора целевого беспроцентного займа, полагая, что названное решение принято с нарушением действующего законодательства и вопреки правам и законным интересам истца как акционера общества.

При разрешении вопроса о правомочности заседания Совета директоров общества, состоявшегося 14.04.2015, суды, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений пунктов 16.18, 16.20 устава общества «Липецкоблтелерадиобыттехника», признав неосновательными обстоятельства, на которые указал истец в обоснование своих требований и руководствуясь положениями статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пришли к единому выводу, что решение по повестке заседания было принято при наличии кворума, большинством голосов членов Совета директоров и в пределах его компетенции.

Рассматривая настоящий спор, суды указали, что оспариваемое решение Совета директоров общества по основанию нарушения порядка созыва и проведения заседания не оспорено членами Совета директоров, не участвовавшими в голосовании. Кроме того, суды отметили, что в последующем в полном составе действующих членов Совета директоров 27.07.2015 проведено заседание, на котором принято решение большинством голосов членов Совета директоров по вопросу предварительного одобрения проекта договора целевого беспроцентного займа.

В данном случае оснований для квалификации судами оспариваемого решения Совета директоров общества как не имеющего юридической силы независимо от обжалования его в судебном порядке не установлено.

Руководствуясь положениями статьи 68 Закона № 208-ФЗ, применительно к обстоятельствам настоящего спора, суды пришли к выводу о том, что истец не подтвердил нарушение оспариваемым решением Совета директоров общества своих прав и законных интересов как акционера общества, а также наличие у него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этого решения. Напротив, суды

подчеркнули, что получение займа обусловлено наличием у общества дебиторской задолженностью, в том числе, по налоговым обязательствам и коммунальным расходам, и получение обществом займа направлено на погашение этой задолженности.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения Совета директоров общества недействительным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя об обратном были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций и отклонены как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства судами не допущено.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова