Определение от 7 августа 2024 г. по делу № А01-1579/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС24-12118


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 07.08.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» в лице ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.11.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2024 по делу № А01-1579/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (далее – Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Фирст- Капитал» (далее – Компания) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2018 № 2 к договору займа от 14.09.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 560 000 000 рублей задолженности по договору займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства Общества об отказе от иска.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2024 решение от 21.11.2023 и апелляционное постановление от 01.02.2024 отменены в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 560 000 000 рублей, в удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Общество указывает на то, что суды неправильно применили положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); суд апелляционной инстанции неправомерно не принял отказ Общества от иска, поскольку ФИО1 на момент рассмотрения апелляционной жалобы не являлся участником корпорации; общем собрании участников Общества от 20.01.2024 спорная сделка была одобрена.

В своей кассационной жалобе Общество в лице ФИО1 выражает несогласие с постановлением суда округа в части отказа в удовлетворении требований, поскольку обязанность Компании возвратить денежные средства является разновидностью реституции и не должна в данном случае реализовываться путем взыскания по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, ФИО3, ФИО2 являются участниками Общества; единственным участником и директором Компании является ФИО3

Общество (заимодавец) и Компания (заемщик) 14.09.2015 заключили договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 560 000 000 рублей до 14.09.2017.

Дополнительным соглашением от 01.09.2018 № 2 к договору займа стороны продлили срок возврата денежных средств до 31.12.2030.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена на общем собранием участников Общества, участник займодавца – ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 181 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, признав, что оспариваемое дополнительное соглашение, которым увеличен срок возврата займа, является сделкой с заинтересованностью, причиняющей ущерб Обществу, которое лишилось возможности в течение длительного периода времени использовать в своей хозяйственной деятельности денежные средства в значительном размере.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Общества об отказе от иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный отказ не может быть принят в порядке статьи 49 АПК РФ ввиду наличия в Обществе корпоративного конфликта, принимая во внимание, что на момент рассмотрения судом апелляционной инстанции соответствующего ходатайства отсутствовала правовая определенность относительно статуса ФИО1 и определения размера действительной стоимости его доли (дело № 2-24/2022).

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительной сделки, отказав в удовлетворении требований в названной части, поскольку в рассматриваемом случае применение последствий недействительности спорного дополнительного соглашения путем приведения сторон в первоначальное положение состоит в восстановлении срока возврата займа, установленного сторонами в основном договоре, а не в возврате суммы займа по договору, который никем не оспорен.

Взыскание задолженности не является последствием недействительности спорного дополнительного соглашения и не входит в предмет рассматриваемого спора. Требование о взыскании долга по основному договору займа, который не оспорен в установленном законом порядке, вытекает из обязательственных отношений по исполнению договоров, является самостоятельным способом защиты права, отличным от удовлетворенного по спорному дополнительному соглашению требования.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» в лице ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова