Определение от 14 июля 2015 г. по делу № А24-3891/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 303-ЭС15-8371




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


14.07.2015



Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества рыболовецкого предприятия «АКРОС» (г.Петропавловск-Камчатский) на решение Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа 20.04.2015 по делу №А24-3891/2012 по иску Миронова Ивана Яковлевича, Новикова Анатолия Матвеевича, Сергиенко Олега Анатольевича, Грошелева Ивана Владимировича к закрытому акционерному обществу рыболовецкому предприятию «АКРОС», обществу с ограниченной ответственностью «Центр инвентаризации и оценки недвижимости» о признании недействительным отчета о рыночной стоимости акций; об обязании провести новую оценку стоимости одной акции без разделения на мажоритарный и миноритарный пакет; об обязании общества выкупить акции по рыночной цене, определенной судом,

установил:

решением Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2013 требования Миронова И.Я. и Новикова А.М. о признании недействительным отчета об оценке рыночной стоимости акций удовлетворены. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 производство по делу в части требований Сергиенко О.А. и Грошелева И.В. прекращено в связи с принятым судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказом указанных лиц от исковых требований. Решение Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2013 в указанной части отменено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2013 решение Арбитражного суда Камчатского края от 07.06.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 в части отказа в удовлетворении требований об обязании ЗАО «АКРОС» выкупить акции по рыночной цене отменены. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края. В остальной части решение и постановление оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела в отмененной части решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа 20.04.2015, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ЗАО «АКРОС» выкупить у Миронова И.Я. и Новикова А.М. обыкновенные именные бездокументарные акции по цене 18 197 рублей 39 копеек каждая, в количестве 372 и 293 штуки на сумму 6 769 429 рублей 08 копеек и 5 331 835 рублей 27 копеек соответственно.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Миронова И.Я. и Новикова А.М. к ЗАО «АКРОС». По мнению заявителя, судами не установлено количество акций, которое общество вправе выкупить с учетом ограничений, установленных пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не определена стоимость чистых активов общества. Заявитель указывает, что истцами не оспорено в установленном законом порядке решение совета директоров общества об определении цены акций. Заявитель считает, что положенное в основу обжалуемых судебных актов заключение эксперта не соответствует требованиям законодательства об экспертной деятельности и стандартам оценки.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришли к выводу о наличии у истцов права требовать выкупа акций по рыночной стоимости, определенной заключением судебной экспертизы от 14.08.2014 N 1407К/0459 по настоящему делу.

Судами установлено, что сообщение ООО «АКРОС» о проведении общего собрания акционеров 06.03.2012 не содержало сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций, данные сведения также не были представлены и в ходе проведения общего собрания акционеров. При первоначальном рассмотрении дела в ходе проведенной в рамках дела экспертизы установлена недостоверность величины стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете от 06.04.2012 N 40.04-12, а также несоответствие отчета об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "АКРОС" требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Как указано судом, заключение эксперта от 14.08.2014 N 1407К/0459 по вопросу определения рыночной стоимости акций, содержит необходимые сведения, информацию и соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее – Закон об оценочной деятельности). Экспертом в полной мере исследован поставленный перед ним вопрос на основании имеющихся в деле и представленных в его распоряжение документов и информации относительно деятельности общества. Каких-либо противоречий в выводах оценщика не имеется, отсутствуют неясность и неполнота заключения. Экспертом дано мотивированное обоснование невозможности применения в исследовании доходного и затратного подходов и обосновано применение сравнительного подхода, что согласуется с положениями Закона об оценочной деятельности и приказа Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256 "Об утверждении федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки".

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами положений пункта 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» отклонен судами, поскольку стоимость чистых активов акционерного общества подлежит определению на основании его бухгалтерской отчетности, которая была проанализирована экспертом, тогда как сведения, касающиеся результатов финансово-хозяйственной деятельности группы компаний, в которую входит ЗАО "АКРОС" не могут быть приняты во внимание.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение пункта 4 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ненадлежащий способ защиты, не приняты судами во внимание, поскольку положения Закона об акционерных обществах не ставят в зависимость право акционера на обращение в арбитражный суд с требованием об обязании общества выкупить акции (при наличии к тому оснований) от того, оспаривалось ли акционером решение совета директоров об определении цены выкупа акций.

Мнение заявителя о несоответствии заключения эксперта требованиям законодательства об экспертной деятельности и стандартам оценки отклонено судом, поскольку не опровергает выводы эксперта.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего, изложенные в ней доводы, не могут служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать закрытому акционерному обществу рыболовецкого предприятия «АКРОС» в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа 20.04.2015 по делу №А24-3891/2012 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


Судья Верховного Суда Российской Федерации



Киселева О. В.