Определение от 22 августа 2017 г. по делу № А40-174624/2009

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-6393



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22 августа 2017 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-174624/2009, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2017 по делу № А40-174624/2009Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению, с учетом допущенного судом процессуального правопреемства, гражданина ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (Москва, далее – ФИО3), ФИО4 (Москва, далее – ФИО4), а также обществу с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер» (Москва, далее – общество «Доктор Пинчер», общество) и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (Москва, далее – инспекция, регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО5 (Москва, далее – ФИО5), ФИО6 (Москва, далее – ФИО7), ФИО8 (Москва, далее – ФИО8), ФИО9 (Москва, далее – ФИО9), ФИО10 (Москва, далее – ФИО10), ФИО11 (Москва, далее - ФИО11),

о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли уставного капитала общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 2, заключенного ФИО12 (далее – ФИО12) и ФИО1, в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно: путем признания права ФИО2 на долю в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. в уставном капитале общества «Доктор Пинчер», с одновременным лишением права на данную долю ФИО1, о признании недействительными решений общих собраний участников общества «Доктор Пинчер», оформленных протоколами от 12.10.2007 № 2 и № 3, от 09.11.2009 № 9, новых редакций устава общества «Доктор Пинчер», утвержденных решениями от 12.10.2007 № 3 и от 09.11.2009 № 9, учредительного договора от 12.10.2007, решений инспекции от 02.11.2007 № 374236, 374232 и от 23.11.2009 № 527019А, № 527066А (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

ФИО12 обратился в Арбитражный суд города Москвы к ФИО1 и регистрирующему органу с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 12.07.2007 № 2 между ФИО12 и ФИО1 и приведении сторон по сделке купли-продажи доли в первоначальное положение путем признания недействительными протоколов учредительного собрания общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 2 и № 3, новой редакции устава общества, утвержденной общим собранием его участников от 12.10.2007 № 3; о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 06.11.2007 за № 2077762070252, № 2077762070208, № 2077762070263, № 2077762070285, 08.11.2007 за № 2077762151003, 23.11.2009 за № 7097748288664 и № 7097748288686, об обязании аннулировать свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2007 серии 77 № 009562637 и серии 77 № 009562636 и от 23.11.2009 серии 77 № 013293137 и серии 77 № 013293138.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО8, ФИО10, ФИО4, ФИО11, общество «Доктор Пинчер».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 2, новая редакция устава общества, утвержденная протоколом собрания его участников от 12.10.2007 № 3, государственные регистрационные записи в отношении общества «Доктор Пинчер», внесенные в ЕГРЮЛ 06.11.2007 за № 2077762070252, № 2077762070208, № 2077762070263, № 2077762070285, 08.11.2007 за № 2077762151003, 23.11.2009 за № 7097748288664, № 7097748288686 и на инспекцию возложена обязанность аннулировать свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2007 серии 77 № 009562637 и № 009562636, 23.11.2009 серии 77 № 013293137 и № 013293138. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.10.2011 судебные акты изменены: в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 2 между ФИО12 и ФИО1 судебные акты оставлены без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела в отмененной части ФИО3, ФИО4 и общество «Доктор Пинчер» привлечены к участию в деле в качестве ответчиков; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.02.2013, в связи со смертью ФИО12 24.12.2012 и установлением судом универсального правопреемства произведена процессуальная замена истца на ФИО2 в порядке наследования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2017, требования истца удовлетворены частично. Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 2, заключенного между ФИО12 и ФИО1 в виде возвращения сторон по договору в первоначальное положение, а именно: признания права ФИО2 на долю в размере 25% уставного капитала общества «Доктор Пинчер» номинальной стоимостью 2 500 рублей, с одновременным лишением права на указанную долю ФИО1 Признаны недействительным устав общества в редакции, утвержденной решением общего собрания его участников, оформленным протоколом учредительного собрания общества «Доктор Пинчер» от 12.10.2007 № 3, учредительный договор общества от 12.10.2007, а также решений инспекции от 02.11.2007 № 374236 и № 374232 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества «Доктор Пинчер», принятые на основании заявлений и представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 30.10.2007 (вх. № 436539/2007, № 436541/2007). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить в той части, в которой требования истца были удовлетворены, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, проверенной по материалам истребованного из Арбитражного суда города Москвы дела № А40-174624/2009Арбитражного, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО12 являлся участником общества «Доктор Пинчер», владевшим 25% доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 12.10.2007 № 2 (далее – договор, договор от 12.10.2007 № 2) ФИО12 продал принадлежавшую ему долю уставного капитала ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 указанный выше договор признан недействительным (ничтожным) по тем основаниям, что спорная доля выбыла из владения ФИО12 помимо его воли.

Удовлетворяя частично заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Кодекса доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 13, 196 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что статус ФИО12, как участника общества «Доктор Пинчер», подтвержден, договор от 12.10.2007 № 2 признан судом недействительным (ничтожным) и, следовательно, в качестве последствия недействительности сделки выбывшая из владения ФИО12 доля подлежала возврату, а лицо, завладевшее указанной долей, лишению права на нее.

В связи с тем, что вступившим в законную силу решением суда от 26.01.2015 по делу № А40-124648/2014 подтверждено, что ФИО2, унаследовав долю уставного капитала общества «Доктор Пинчер», принял на себя все права и обязанности ФИО12, право на спорную долю признано за ФИО2

Признавая недействительными учредительный договор и устав общества, а также решения регистрирующего органа, суд сослался на то, что сделка заключена и устав утвержден с нарушением требований закона, с участием ФИО1, не имевшего права на совершение указанных действий, в отсутствие законного владельца доли ФИО12, не извещавшегося о дате, времени и месте проведения общего собрания участников общества «Доктор Пинчер», не породили юридически значимых последствий.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя о том, что ФИО12 в связи с неоплатой доли уставного капитала не приобрел права на нее, проверялись судами и мотивировано отклонены.

Вопрос о пропуске ФИО2 срока исковой давности также был предметом рассмотрения судов, не усмотревших оснований для его применения по заявлениям ответчиков.

Изложенное в кассационной жалобе свидетельствует о несогласии заявителя с выводами судов, направлено на их переоценку, не подтверждает существенных нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса,

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Золотова Е. Н.