Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А57-15553/2020

511/2022-37640(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-21521/2022

Дело № А57-15553/2020
г. Казань
18 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022

по делу № А57-15553/2020

по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов, к ФИО1, г. Саратов, о признании сделки действительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с


ограниченной ответственностью «Коллегия бизнеса»; общества с ограниченной ответственностью «АВИД»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 (далее - ФИО2, истец) с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о признании сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВИД» (далее – ООО «АВИД»), номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенной между ФИО2 и ФИО1, состоявшейся; об обязании ФИО1 в течение двух дней с момента вступления в законную силу решения суда подписать в установленном законом порядке заявление по форме Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», касающегося перехода 100% доли в уставном капитале ООО «АВИД», номинальной стоимостью 10 000 рублей, от ФИО2 к ФИО1, и совершить действие по направлению в Межрайонную ИФНС № 19 по Саратовской области вышеуказанного заявления; о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать сделку по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО «АВИД», номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенной между ФИО2 и ФИО1, действительной, взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы об исполнении договора со стороны ФИО2 и уклонении


от исполнения действий по нотариальному удостоверению сделки ФИО1 и выводы по отмененному решению Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу № 2-27/2021, изложенные с абзаца 3 страницы 10 до абзаца 7 страницы 11 и в абзаце 9 страницы 11 решения суда.

Кроме того, ФИО1 просит отменить решение суда в части взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить в части.

Исключить из мотивировочной части решения выводы об исполнении договора со стороны истца ФИО2 и уклонении от исполнения действий по нотариальному удостоверению сделки ответчиком ФИО1 и выводы по отмененному решению Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу № 227/2021, а именно: (начало стр. 10 абзац 3 до стр. 11 абзац 7)

«Однако согласно протоколу судебного заседания от 08.02.2021 по делу No2- 27/2021 в рамках данного дела Кировским районным судом г. Саратова в качестве свидетеля была опрошена ФИО3, которая в судебном заседании пояснила, что она работала у ИП ФИО2 — поваром, у ФИО4 в ООО «АВИД» заведущем производством. В декабре 2019 ей стало известно о продаже ООО «АВИД» ФИО4. Печать общества, доступ к клиент-Банку были у ФИО4, но оплату производил ФИО5. ФИО4 и ФИО4 подписывали документы общества. На точках продаж было оборудование, и сотрудники на нем работали. Директором ООО «АВИД» являлась Елена Владимировна, а общались сотрудники с Алексеем. Также в качестве


свидетеля был опрошен ФИО6 который пояснил, что ему известно, что ФИО2 открыла ООО «АВИД», в котором объединила все свои кафе. В декабре 2019 от ФИО2 он узнал, что она продает помещение на ул. Пугачева, 147/151 . После этого, все вопросы по аренде помещения он решал с Алексеем. Деньги за аренду приходили от ООО «АВИД». Также в качестве свидетелей были опрошена ФИО7, которая пояснила, что у ФИО2 она работала с 2006 до декабря 2019, потом объект был продан. После она работала на торговых точках, на которые приезжали либо ФИО4, либо ФИО4. Оборудование, на котором работали пекари, после продажи осталось тоже. В качестве свидетеля был опрошен ФИО8 который пояснил, что ФИО1 и ее брат Алексей рассматривал и вопрос о приобретении бизнеса. И ФИО2 продала им долю бизнесе и оборудование. Таким образом, в рамках данного дела 2-27/2021 было установлено, что обязательства ФИО2 по договору купли-продажи были фактически исполнены, объект бизнеса перешел к ФИО1 Довод ответчика о том, что необходимое по сделке оборудование было передано в неполном об объеме суд считает несостоятельным, поскольку ответчик не конкретизирует предметы, которые он не получил. Списки передаваемого имущества были подписаны сторонами без каких-либо замечаний, претензии по указанному поводу ответчиком также не направлялись. ФИО1, говоря о том, что прибыльность реализуемого бизнеса являлась обязательным условием договора купли- продажи, не ссылается на какой-либо пункт договора. Фактически данное условие сторонами не было согласовано. Материалами дела также подтверждается, договор No32/19 от 11.11.2029 был заключен между сторонами, ФИО2 передала ФИО1 бизнес и оборудование, за что ФИО4 передала ФИО2 денежные средства однако ответчиком не представлено доказательств нотариального удостоверения сделки и причин ее не удостоверения (стр. 11 абзац 9) «Таким образом судом установлено воля истца на отчуждение доли ответчику, исполнение договора и уклонение ответчика от совершения действий по нотариальному удостоверению сделки»


В части взыскания с ФИО1 расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей отменить.

Отзывы представлены не были.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов в обжалуемой части, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец основывает свои требования на том, что 11.11.2019 ИП ФИО2 продала ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «АВИД» (далее - общество), в связи с чем, сторонами был подписан договор купли-продажи объекта бизнеса № 32/19, а также было подписано приложение к договору с указанием перечня передаваемого имущества.

Денежные средства по договору за покупку доли ФИО2 были получены, стороны предприняли все действия, связанные с выполнением данной сделки.

Как указывает истец, оставалось лишь нотариально удостоверить сделку с последующей подачей документов в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, именно ФИО1 является контролирующим лицом общества.

Все учредительные документы, печать организации, ключ доступа к программе 1С были переданы ФИО1, а также передано все оборудование для ведения бизнеса.

Ведение отчетности в обществе осуществляла ФИО1. Кроме того, при получении ключа ЭЦП системы клиент-банк ПАО КБ «УБРИР» указывались данные ФИО1


Однако на завершающем этапе заключения сделки ФИО1 стала уклоняться от подписания документов, необходимых нотариусу для удостоверения сделки купли-продажи доли, а также от самой явки к нотариусу.

Таким образом, в связи с тем, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВИД», все учредительные документы и печать общества переданы ФИО1, истец считает, что на сегодняшний день у стороны ответчика имеется объективная и неоспоримая обязанность по оформлению данной сделки в нотариальном порядке.

В связи с тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 153, 160, 163, 165, 218, 421, 432, 454 ГК РФ, статьями 8, 14, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования о признании сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО «АВИД», номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенной между ФИО2 и ФИО1 действительной, подлежат удовлетворению, поскольку судом установлена воля истца на отчуждение доли ответчику, исполнение договора и уклонение ответчика от совершения действий по нотариальному удостоверению сделки.

Выводы суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ФИО1 не оспаривала.

ФИО1 в апелляционной жалобе просила исключить выводы мотивировочной части решения об исполнении договора со стороны ФИО2 и уклонении от исполнения действий по нотариальному удостоверению сделки ФИО1 и выводы по отмененному решению Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу № 2-27/2021, а именно: «Однако согласно протоколу судебного заседания от 04,08 февраля 2021 по делу № 2-27/2021 в рамках данного дела Кировским районным судом г. Саратова в качестве свидетеля была


опрошена ФИО3, которая в судебном заседании пояснила, что она работала у ИП ФИО2 - поваром, у ФИО4 в ООО «АВИД» заведующем производством. В декабре 2019 ей стало известно о продаже ООО «АВИД» ФИО4. Печать общества, доступ к Клиент-Банку были у ФИО4, но оплату производил ФИО5. ФИО4 и ФИО4 подписывали документы общества. На точках продаж было оборудование, и сотрудники на нем работали. Директором в ООО «АВИД» являлась Елена Владимировна, а общались сотрудники с Алексеем.

Также, в качестве свидетеля был опрошен ФИО6, который пояснил, что ему известно, что ФИО2 открыла ООО «АВИД», в котором объединила все свои кафе. В декабре 2019 от ФИО2 он узнал, что она продает помещение на ул. Пугачева,147/151. После этого, все вопросы по аренде помещения он решал с Алексеем. Деньги за аренду приходили от ООО «АВИД».

Также в качестве свидетелей была опрошена ФИО7, которая пояснила, что у ФИО2 она работала с 2006 до декабря 2019, потом объект был продан. После она работала на торговых точках, на которые приезжали либо ФИО4, либо ФИО4. Оборудование, на котором работали пекари, после продажи осталось тоже.

В качестве свидетеля был опрошен ФИО8, который пояснил, что ФИО1 и ее брат Алексей рассматривали вопрос о приобретении бизнеса. И ФИО2 продала им долю в бизнесе и оборудование.

Таким образом, в рамках данного дела 2-27/2021 было установлено, что обязательства ФИО2 по договору купли-продажи были фактически исполнены, объект бизнеса перешел к ФИО1

Довод ответчика о том, что необходимое по сделке оборудование было передано в неполном объеме суды посчитали несостоятельным, поскольку ответчик не конкретизирует предметы, которые он не получил.

Списки передаваемого имущества были подписаны сторонами без каких-либо замечаний, претензии по указанному поводу ответчиком также не направлялись.


ФИО1, говоря о том, что прибыльность реализуемого бизнеса являлась обязательным условием договора купли-продажи, не ссылается на какой-либо пункт договора. Фактически данное условие сторонами не было согласовано».

Также ФИО1 просила исключить следующий вывод: «Таким образом, судом установлено волю истца на отчуждение доли ответчику, исполнение договора и уклонение ответчика от совершения действий по нотариальному удостоверению сделки».

Отказывая в изменении мотивировочной части решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 165 ГК РФ и п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной.

По смыслу приведенной нормы права, суд правомочен признать фактически сделку действительной только при наличии формального ее порока - отсутствия нотариального удостоверения. При этом воля обеих сторон должна быть направлена на исполнение заключенной сделки.

При этом, как следует из пункта 1 статьи 165 ГК РФ, суд вправе признать сделку действительной по требованию стороны, исполнившей ее.

Судом установлено, что ФИО1 не отрицает факт исполнения договора со своей стороны.

В настоящем споре такой стороной является ФИО2, которая посчитала исполненной сделку со своей стороны, с чем не согласен кассатор.

Вместе с этим, ФИО1 действительность сделки не оспаривает, а считает ее неисполненной.


То есть, ФИО1, не оспаривая действительность сделки, одновременно не исполняя обязанность по ее оформлению в нотариальном порядке, считает сделку неисполненной истцом, что прямо противоречит положениям статьи 165 ГК РФ.

Следовательно, выводы судов в данной части являются правомерными.

Кроме того, суды не ссылались на решение Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2021 по делу № 2-27/2021 как на преюдициальный судебный акт.

Выводы касаются свидетельских показаний, данных в рамках дела № 2-27/2021.

В материалы настоящего дела представлен протокол судебного заседания от 04,08 февраля 2021 по делу № 2-27/2021, в котором отражены показания свидетелей.

Данные показания свидетелей, полученные в рамках рассмотрения дела в установленном процессуальном порядке и зафиксированные в протоколе судебного заседания Кировского районного суда г. Саратова, который представлен в настоящем деле, оценены судами первой и апелляционной инстанций по правилам статьи 71 АПК РФ.

Вне зависимости от результата рассмотрения дела № 2-27/2021, арбитражный суд вправе был дать оценку свидетельским показаниям, полученным в соответствии с нормами процессуального права.

Сама по себе отмена решения не влечет автоматического признания всех полученных в рамках дела доказательств недопустимыми.

Отсюда следует, что суд не связан мотивами, по которым принималось решение суда общей юрисдикции, а также оценкой обстоятельств, данных в рамках указанного дела.

Следовательно, в данном случае не идет речь о преюдициальности решения по делу № 2-27/2021.

В то же время, не соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, кассатор не представляет доказательств, свидетельствующих об их ошибочности.


Таким образом, коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части не подлежит изменению.

Относительно доводов о неправомерном взыскании расходов по оплате государственной пошлины с ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что целью обращения истца в суд явилось основание уклонения ответчика от совершения действий по нотариальному удостоверению сделки. Факт отсутствия нотариального удостоверения сделки ответчиком не оспаривается.

Для защиты нарушенного права истец, с учетом заявленных уточнений исковых требований, просил признать сделку по купле-продаже 100% доли в уставном капитале действительной.

Заявленные требования удовлетворены судом первой инстанции.

С учетом итогов рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. правомерно взысканы судом первой инстанции с ФИО1 как с проигравшей стороны на основании статьи 110 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы выражают по существу его несогласие с выводами судов, сделанными в результате оценки представленных по делу доказательств, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.


Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено кассационной инстанцией.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А57-15553/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

Электронная подпись действительна.

Н.Ю. Мельникова

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 5:26:00

Кому выдана Савкина Марина Александровна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:52:00Кому выдана Мельникова Наталья ЮрьевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:18:00

Кому выдана Гильманова Эльмира Георгиевна