Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А43-30328/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30328/2022

г. Нижний Новгород 15 декабря 2023 года


резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-1091),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Консорциум» (ОГРН <***>) ФИО1

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Совенго» (ОГРН <***>), акционерному обществу «Алпер» (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Архонт» (ОГРН <***>), публичному акционерному обществу «Сбербанк», обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЕС-Риэлти» (ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Каллиопа» (ОГРН <***>),

третьи лица: Департамент городского имущества города Москвы (ОГРН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Финактив» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Электронная биржа», ФИО2, Antello Holding Itd,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,


при участии представителей:

от истца: ФИО3, по доверенности от 23.03.2023, ФИО4 по доверенности от 23.03.2023,

от ответчика – ООО «Совенго»: ФИО5 по доверенности от 26.12.2022,

от ответчика – ООО «Архонт»: ФИО6, доверенность от 3.08.2023,

от ответчика – ПАО «Сбербанк»: ФИО7 по доверенности от 29.06.2022,

от ФИО2: ФИО8 по доверенности от 3.10.2023,

от ООО «Финактив»: ФИО3 по доверенности от 15.08.2023, ФИО4 по доверенности от 15.08.2023,

от иных лиц: не явились,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Консорциум» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (с учетом уточнения)

1) о применении последствий недействительности взаимосвязанных ничтожных сделок, оформивших передачу от ООО «Консорциум» в ООО «Восход» (ОГРН <***>) по цепочке: ООО «Совенго», ООО «ЕС-Риэлти», АО «Алпер», ООО «Архонт», а также признании недействительными с применением последствий недействительности сделки, направленной на обременение (залог) в пользу ПАО «Сбербанк» и пользу ООО «Каллиопа» следующих объектов:

- здание с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно – оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40 711,3 кв.м., местоположение: <...>;

- возникшее из договора № М07-006283 от 26.07.1996 право аренды земельного участка с кадастровым номером 77:07:0001004:2 общей площадью 550 000 +/- 260 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: спортивная зона «Крылатское» в Западном административном округе.

- нежилое здание площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001004:1103, расположенное по адресу: <...>,

2) в том числе следующих взаимосвязанных сделок:

- соглашение от 04.05.2011 между ООО «Консорциум» и ООО «Совенго»;

- внесения объекта незавершенного строительства, назначение: не жилое, расположенное по адресу: <...>, условный номер объекта 77 – 77 – 11/007/2006 – 859 ООО «Консорциум» в уставный капитал ООО «Совенго», оформленное актом приема-передачи от 01.07.2011;

- договор купли-продажи от 19.03.2012 между ООО «Консорциум» (продавец) и ООО «Совенго» (покупатель) в отношении нежилого здания площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001004:1103, расположенное по адресу: <...>,

- договор купли-продажи от 30.01.2020 между ООО «Совенго» и ООО «ЕС-Риэлти» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...> и нежилого здания площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07: 0001004: 1103, расположенное по адресу: <...>,

- договор от 09.01.2012 об инвестировании строительства нежилого здания, предусматривающий создание инвестиционного объекта – нежилого здания: спортивно-оздоровительный гольф-комплекс в Крылатском, подписанный между ООО «Консорциум» и ООО «Совенго», а также акт от 30.07.2012 передачи нежилого здания «Гольф-комплекс с автономной котельной» от ООО «Консорциум» в ООО «Совенго»,

- договор от 06.04.2021 купли-продажи между ООО «Совенго» (продавец) и АО «Алпер» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>, прикрывающего договор между ООО «Совенго» и ООО «Восход», который согласно сделанному ФИО9 13.04.2022 в газете «Ведомости» объявлению в действительности заключен между ООО «Совенго» и ООО «Восход»,

- притворный договор от 30.06.2022 между АО «Алпер» (продавец) и ООО «Архонт» (покупатель) в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>, прикрывающий договор между ООО «Совенго» и ООО «Восход»

- договор между ООО «Совенго» и ООО «Восход», прикрываемый притворными договорами от 06.04.2021 купли-продажи между ООО «Совенго» (продавец) и АО «Алпер» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>, и от 30.06.2022 между АО «Алпер» (продавец) и ООО «Архонт» (покупатель) в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м.,

- договор ипотеки № 380В006Т8/И1 от 26.07.2022 между ООО «Архонт» и ПАО «Сбербанк» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>,

- договор от 08.04.2021 о последующей ипотеке между АО «Алпер» (залогодатель) и ООО «Каллиопа» (залогодержатель) в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>,

в виде обязания ООО «Восход» (ООО «Архонт», АО «Алпер»), ООО «ЕС-Риэлти», возвратить ООО «Консорциум» без обременений следующие объекты:

- здание с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно – оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м., местоположение: <...>,

- здание с кадастровым номером 77:07:0001004:1103, общей площадью 401 кв.м., местоположение: <...>

- возникшие из договора № М07-006283 от 26.07.1996 право аренды земельного участка с кадастровым номером 77:07:0001004:2 общей площадью 550 000 +/- 260 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: спортивная зона «Крылатское» в Западном административном округе,

а также погашения записей об ипотеке в пользу ПАО «Сбербанк» и ООО «Каллиопа».

В ходе рассмотрения дела истец уточнял требования (дополнение оснований). В качестве основания недействительности спорных сделок ссылается на то, что спорным договором прикрывалось заведомо недобросовестное поведение (ст. ст. 10, 168 ГК РФ) – фактическое дарение имущества, принадлежащего ООО «Консорциум».

Истец в судебном заседании заявил ходатайства:

- о рассмотрении вопроса о возможности утверждения мирового соглашения, при подписании его только представителями истца и третьего лица;

- о привлечении к участию в деле Инспекция ФНС по Нижегородской области,

- об отложении судебного заседания;

- об истребовании из Арбитражного суда города Москвы копии соглашения от 22.11.2021 года.

Ходатайства судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью.

Вопрос об утверждении мирового соглашения подлежит рассмотрению судом в случае предоставления его в материалы дела в подписанном виде со стороны истца и ответчиков по делу. Представители ответчиков. присутствующие в судебном заседании, не выразили волю на заключение какого-либо мирового соглашения.

Ответчик ООО «Совенго» требования истца считает необоснованными и подлежащими отклонению. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-76347/12 истцу было отказано в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго", оформленной актом от 01.07.2011 по передаче имущества, расположенного по адресу: <...>, в качестве вклада в уставной капитал ООО "Совенго и сделки, совершенной между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго", оформленной договором купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012 г., расположенного по адресу: <...>, признании недействительной сделки, оформленной заявлением ООО "Консорциум" от 09.09.2011 г. о приобретении его доли в размере 80% уставного капитала ООО "Совенго" самим ООО "Совенго" и применении последствий недействительности данных сделок. Истица не является участников ООО «Совенго», в связи с чем не вправе оспаривать сделки и корпоративные решения данного общества.

Ответчик АО «Алпер» в судебное заседание не явился, в ранее представленной позиции требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Истец ранее обращался с требованиями о признании сделок недействительными, в удовлетворении которого было отказано (дело А40-76347/12). Требование истца об оспаривании сделки не только Общества, но и иных сделок, сторонами по которым не является ни ФИО1, ни ООО «Консорциум» является попыткой пересмотреть ранее вынесенные судебные акты. Истцом пропущен срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в 2011-2012 году. АО «Алпер» является добросовестным приобретателем имущества.

ООО «Консорциум» явку представителя в суд не обеспечил. Ранее в материалы дела поступал отзыв (за подписью директора ФИО10), в котором Общество требования истца считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Впоследствии в дело поступала позиция ООО «Консорциум» в лице конкурного управляющего, который просил удовлетворить заявленные требования.

ООО «Архонт» в представленном отзыве и судебном заседании в удовлетворении требований просит отказать в полном объеме. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок. Истица ранее обращалась с требованием о признании недействительными сделок, в удовлетворении которых было отказано. Совершение новых сделок со спорным имуществом не восстанавливает срок исковой давности. ООО «Архонт» не аффилировано с АО «Алпер» или ООО «Совенго», является независимым приобретателем имущества по возмездной сделке, за счет кредитных средств ПАО «Сбербанк». Истцом не доказано единой цепочки притворных сделок, объединенных одной противоправной целью.

ПАО «Сбербанк» в представленной позиции и судебном заседании требования истца считает необоснованными. Истцом не представлены доказательства наличия у оспариваемого договора ипотеки, заключенного с Банком признаков недействительности. Банк является независимым кредитором ООО «Архонт» и не связан каким-либо образом с иными участвующими в деле лицами. На стадии оформления кредитной линии Банком исследованы цели финансирования и правоустанавливающие документы. Представленными в банк выписками из ЕГРН и договорами купли-продажи подтверждалось право собственности лица, отчуждающего имущество. Залоговые права Банка в любом случае должны быть сохранены ввиду отсутствия недобросовестного поведения при получения обеспечения по кредитному договору.

ООО «Калиоппа» явку представителей в суд не обеспечило, в ранее представленной позиции указало, что оснований для признания недействительным договора о последующей ипотеке не имеется. Ипотека не была зарегистрировано в установленном порядке, в связи с чем правовые последствия для третьих лиц не возникли.

ООО «Восход» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в представленном отзыве требования истца просит отклонить, указывая, что ООО «Восход» не является стороной сделок по переходу права собственности на здание. Общество является участником инвестиционного проекта, связанного с реконструкцией гольф-клуба в Крылатском. Истцом пропущен срок исковой давности.

ООО «Финактив», ФИО2 в судебном заседании требования истца поддержали.

Третьи лица Департамент городского имущества города Москвы, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, общество с ограниченной ответственностью «Электронная биржа», Antello Holding Itd явку в суд не обеспечили, о рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами А40-76347/12-137-702, ФИО1, является участником ООО "Консорциум" с долей в уставном капитале Общества в размере 6,59%. Право истицы на долю подтверждено решением Арбитражного суда города Москва от 25.03.2011 по делу А40-139409/10-138-1077 (том 2, л.д.11)

26.07.1996 года между Московским земельным комитетом (арендодатель) и Совместным российско-югославским предприятием «Консорциум» в форме товарищества с ограниченной ответственностью заключен договор аренды №М07-006283, предметом которого являлся земельный участок площадью 55 га по адресу: г.Москва, спортивная зона «Крылатское» в западном административном округе под строительство «гольф-комплекса», последующую его эксплуатацию и благоустройство береговой полосы р.Москвы.

Согласно кадастровому паспорту земельного участка ему присвоен кадастровый номер 77:07:00010004:2.

В соответствии с протоколом общего собрания ООО «Совенго» №01 от 28.02.2011 ФИО11 и ООО «Консорциум» учреждено ООО «Совенго», уставный капитал которого распределен следующим образом: 80% - ООО «Консорциум», 20% - ФИО11 (л.д.67, оборот-70, том 4).

04.05.2011 года между ООО «Консорциум» и ООО «Совенго» подписано соглашение о передача прав и обязанностей по спортивно-оздоровительному Гольф-комплексу в Крылатском <...>

По акту приема-передачи от 01.07.2011 ООО «Консорциум» передала в уставный капитал ООО «Совенго» в качестве вклада объект незавершенного строительства, по адресу: <...>.

09.01.2012 года между ООО «Совенго» (инвестор) и ООО «Консорциум» (застройщик) заключен договор об инвестировании строительства, в соответствии с которым инвестор предоставляет объект незавершенного строительства, по адресу: <...>, а застройщик предоставляет арендованный им земельный участок для строительства инвестиционного объекта.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора по завершении реализации инвестиционного проекта, ввода объект в эксплуатацию застройщик передает инвестору инвестиционный проект в полном объеме. Инвестор обязан осуществлять финансирования по договору в полном объеме, а также выплачивать вознаграждение застройщику в размере, порядке и на условиях, установленных договором.

По акту приема-передачи имущества от 30.07.2012 ООО «Консорциум» передало ООО «Совенго» завершенный объект

18.03.2019 года в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации права собственности ООО «Совенго» нежилое здание площадью 40711,3 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 77:07:0001004:2783 (том 7, л.д.22, оборот).

19.03.2012 года между ООО «Консорциум» (продавец) и ООО «Совенго» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001004:1103, расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость здания определена в размере 250000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован 20.04.2012 (том 6, л.д.59 (оборот)-60), том 6, л.д.118-120).

30.01.2020 года между ООО «Совенго» (продавец) и ООО «ЕС-РИЭЛТИ» (покупатель подписан договор купли-продажи вышеуказанных нежилых зданий площадью 401 кв.м. и 40711,13 кв.м. (стр. 41-45 диска).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена не была.

29.01.2021 года внеочередным общим собранием участников ООО «Совенго» принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал, в результате чего доля ОО «Консорциум» составила 7,27%, ФИО2 - 1,82%, ООО «Электронная биржа» - 90,91%.

6.04.2021 года между ООО «Совенго» (продавец) и АО «Алпер» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, предметом которого является здание, назначение: нежилое, наименование: Спортивно-оздоровительный гольф-комплекс, общей площадью 40711,3 кв.м., кадастровый номер 77:07:00010004:2783 по адресу: <...> (том 6, л.д.121-129).

Цена здание определена в размере 2 370 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 16.04.2021 года.

19.04.2021 между ООО «Каллиопа» (залогодержатель 1) и АО «Алпер» (залогодатель), подписан договор о последующей ипотеке предметом которого, согласно являлся объект недвижимого имущества с кадастровым номером 77:07:0001004:2783, расположенный по адресу: <...> (стр.749 диска).

Право залога не зарегистрировано в установленном порядке.

30.06.2022 года между АО «Алпер» (продавец) и АО «Архонт» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества с использованием кредитных средств, предметом которого является здание, назначение: нежилое, наименование: Спортивно-оздоровительный гольф-комплекс, общей площадью 40711,3 кв.м., кадастровый номер 77:07:0001004:2783 по адресу: <...> (том 6, л.д.81-100).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора здание принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества от 6 апреля 2021 года между продавцом как покупателем и ООО «Совенго». Здание расположено на земельном участка площадью 550000+/-260 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001:004:2 адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: адресные ориентиры, спортивная зона «Крылатское» в западном административном округе.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость здания определена в размере 2 400 000 000 рублей.

По акту приема-передачи от 30.06.2022 здание передано покупателю в собственность (л.д.98, том 6).

Платежным поручением №846 от 18.07.2022, уведомлением ПАО «Сбербанк» о платеже по аккредитиву денежные средства в сумме 2400000000 рублей перечислены покупателю (том 6, л.д.101-102).

30.09.2022 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Архонт» заключен договор ипотеки №380В006Т8/И1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество - здание, назначение: нежилое, наименование: Спортивно-оздоровительный гольф-комплекс, общей площадью 40711,3 кв.м., кадастровый номер 77:07:00010004:2783 по адресу: <...> счет обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2022.

По мнению истца, спорные сделки представляют собой цепочку сделок, направленных на незаконную передачу имущества от ООО «Консорциум» в ООО «Восход», которое фактически является реальным приобретателем имущества. Сделки по выбытию имущества из ООО «Консорциум» носила безвозмездный, мнимый, притворный характер. В результате совершения сделок покупателем приобретено право аренды земельного участка стоимостью 15 202 918 000 рублей в отсутствие оснований. Сделки совершены на заведомо нерыночных условиях, прикрывали безвозмездную передачу права аренды под видом отчуждения расположенных на нем зданий, совершены с целью присвоения чужого имущества, при наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском на основании статей 10, 168, 170, 209, 391, 615, 575 Гражданского кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 88 Постановления №25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По мнению истца соглашение от 04.05.2011 между ООО «Консорциум» и ООО «Совенго», сделка по внесению объекта незавершенного строительства в уставный капитал ООО «Совенго», оформленная актом приема-передачи от 01.07.2011, договоры купли продажи от 19.03.2012 между ООО «Консорциум» (продавец) и ООО «Совенго» (покупатель) в отношении нежилого здания площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001004:1103, от 30.01.2020 между ООО «Совенго» и ООО «ЕС-риэлти» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 «Спортивно - оздоровительный гольф-комплекс» общей площадью 40711,3 кв.м. и нежилого здания площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07: 0001004: 1103, договор от 09.01.2012 об инвестировании строительства нежилого здания, а также акт от 30.07.2012 передачи нежилого здания «Гольф-комплекс» от ООО «Консорциум» в ООО «Совенго», договор от 06.04.2021 купли-продажи между ООО «Совенго» (продавец) и АО «Алпер» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783, от 30.06.2022 между АО «Алпер» (продавец) и ООО «Архонт» (покупатель) в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783, договор ипотеки № 380В006Т8/И1 от 26.07.2022 между ООО «Архонт» и ПАО «Сбербанк» в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783, договор от 08.04.2021 о последующей ипотеке между АО «Алпер» (залогодатель) и ООО «Каллиопа» (залогодержатель) в отношении здания с кадастровым номером 77:07:0001004:2783 являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на безвозмездное передачу имущества, в том числе права аренды земельного участка, от ООО «Консорциум» в ООО «Восход».

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей экономической цели.

Из представленных в дело документов следует, что по акту приема-передачи от 01.07.2011 ООО «Консорциум» передано в уставный капитал ООО «Совенго» в качестве вклада объект незавершенного строительства, по адресу: <...>. По договору купли-продажи от 19.03.2012 года ООО «Консорциум» продало ООО «Совенго» (покупатель) нежилое здание площадью 401 кв.м. кадастровый номер 77:07:0001004:1103, по адресу: <...>.

Последующая сделка по отчуждению имущества - нежилого здания площадью 40711,3 кв.м. по адресу: <...>, кадастровый номер 77:07:0001004:2783 совершена ООО «Совенго» в пользу ООО «Архонт» 6.04.2021 года, то есть практически через 10 лет после получения имущества в уставный капитал и завершения строительства объекта незавершенного строительства. 30.06.2022 ООО «Архонт» продало вышеуказанный объект АО «Алпер».

При этом ООО «Архонт», АО «Алпер» не являются взаимосвязанными, аффилированными (в силу закона) лицами с ООО «Консорциум», ООО «Совенго».

Ссылка истца на то, что конечным (фактическим) приобретателем имущества является ООО «Восход» отклоняется судом, поскольку указанное Общество не является стороной спорных сделок. Заключение ООО «Восход» договора об оказании услуг по реализации инвестиционного проекта не свидетельствует о том, что данное лицо является собственником приобретенного ООО «Архонт» объекта недвижимости.

Таким образом, суд не может прийти к выводу о том, что все спорные сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую цепочку сделок по отчуждению имущества ООО «Консорциум» в пользу ООО «Восход».

Ответчики в ходе рассмотрения спора заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела ФИО1 обращалась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Совенго", Обществу с ограниченной ответственностью "Консорциум":

- о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго", оформленной актом от 01.07.2011 по передаче имущества, расположенного по адресу: <...>, в качестве вклада в уставной капитал ООО "Совенго", как сделки с заинтересованностью и применении последствий недействительности данной сделки, обязав ООО "Совенго" вернуть ООО "Консорциум" объект недвижимости, расположенный по адресу; Москва, Островная ул., 2 (кадастровый/ условный номер объекта 77-77-11/007/2006-859);

- о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Консорциум" и ООО "Совенго", оформленной договором купли-продажи нежилого здания от 19.03.2012, расположенного по адресу: <...> и применении последствий недействительности данной сделки, обязав ООО "Совенго" вернуть ООО "Консорциум" объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>;

- признании недействительной сделки, оформленной заявлением ООО "Консорциум" от 09.09.2011 г. о приобретении его доли в размере 80% уставного капитала ООО "Совенго" самим ООО "Совенго" и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания права ООО "Консорциум" на долю в размере 80% в Уставном капитале ООО "Совенго".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2012 года по делу №А40-76347/12-137-702 в удовлетворении требований было отказано.

Таким образом истицы достоверно знала о совершении сделок еще в 2012 году и имела фактическую возможность их оспорить по заявленным в настоящем процессе основаниям (относительно безвозмездной передачи имущества, в том числе права аренды, причинении ущерба Обществу и его участникам).

При таких обстоятельствах, срок исковой давности для признания сделок, совершенных ООО «Консорциум» в 2011-2012 году является пропущенным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом заключение ООО «Совенго» договора купли-продажи от 6.04.2021 года не свидетельствует о возможности восстановления срока исковой давности.

Поскольку оснований для признания недействительными сделок, послуживших основанием для возникновения права у ООО «Совенго» не имеется, то последующие сделки не могут быть квалифицированы в качестве недействительных.

Кроме того, истец не является участником ООО «Совенго», ООО «Алпер, ООО «Архонт», ООО «Каллиопа», ООО «ЕС-Риэлти», ПАО «Сбербанк» в связи с чем не обладает корпоративными правами на оспаривание сделок, совершенных указанными лицами. При этом, суд также отмечает, что договор последующей ипотеки от 19.04.2021 между ООО «Каллиопа» (залогодержатель) и АО «Алпер» (залогодатель), договор купли-продажи от 30.01.2020 между ООО «Совенго» и ООО «ЕС-Риэлти» фактически не были исполнены, права в установленном порядке не регистрировались, в связи с чем указанные сделки не нарушают прав истца.

Расходы по делу в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Консорциум ФИО1 - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья И.В. Требинская