Решение от 28 марта 2025 г. по делу № А82-22429/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22429/2024
г. Ярославль
29 марта 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журебихиной Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Газпром газораспределение Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на акции

при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчика – не присутствовал

установил:

Акционерное общество «Газпром газораспределение Ярославль» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» о признании права собственности на обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-04402-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ООО МКБ «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обязании АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» списать обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-04402-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ООО МКБ «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "Газпром газораспределение Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание своих представителей не направили.

Истец заявил о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Ответчик заявил о рассмотрении дела без участия своего представителя. В письменном отзыве на иск от 24.02.2025 указал на обоснованность заявленных истцом требований. Пояснил, что спор у сторон фактически отсутствует, регистратор не наделен правом устанавливать наличие или отсутствие у лица прав на ценные бумаги. Считает, что судебные расходы по настоящему дела должен нести истец.

Дело рассмотрено без участия представителей сторон в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

АО «Газпром газораспределение Ярославль» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04402-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Обязанность по ведению реестра акционеров АО «Газпром газораспределение Ярославль» осуществляет АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

В реестре акционеров числятся 100 обыкновенных именных бездокументарных акций за несуществующим юридическим лицом – ООО МКБ «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Управлением Федеральной налоговой службы по г.Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН 2097711009427 от 07.04.2009).

ООО МКБ «Сатурн» было ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-64214/07-124-184.

Таким образом, спорные акции более 15 лет числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

При этом в течение 5 лет после прекращения деятельности указанного юридического лица никто не обращался в АО «Газпром газораспределение Ярославль» или к держателю реестра по поводу спорных акций. На протяжении всего периода времени ни первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров истца не участвовали.

Сохранение такой ситуации нарушает права истца, связанные с обеспечением возможности ведения деятельности, а также поддержанием управляемости его деятельности. Наличие в реестре акционеров исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица создает необоснованные расходы для АО «Газпром газораспределение Ярославля», которое не может выплатить такому лицу дивиденды. Соответствующие денежные средства фактически замораживаются, в то время как могли быть распределены между другими акционерами, принимающими активное участие в управлении обществом. Истец несет дополнительные издержки по оплате услуг регистратора. Акции фактически изъяты из свободного обращения.

Ликвидация акционера свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации (определение Верховного Суда Российской федерации от 31.01.2023 по делу №А40-146631/2021).

У истца отсутствует иная возможность по разрешению сложившейся ситуации. В связи с чем он обратился в суд с настоящим иском. Исковые требования основаны на положениях статей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статей 72, 76 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно п. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Как следует из статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона №39-ФЗ).

Законодательством об акционерных обществах не установлен порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника. При этом эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести акционера из числа акционеров с целью последующего размещения акций.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является передача их во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Учитывая, что предусмотренный законом срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, истек, сохранение такой ситуации нарушает права и законные интересы истца, суд полагает, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В связи с чем расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать за акционерным обществом "Газпром газораспределение Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>) право собственности на обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-04402-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ООО МКБ «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать обыкновенные акции АО «Газпром газораспределение Ярославль», государственный регистрационный номер 1-01-04402-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ООО МКБ «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "Газпром газораспределение Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Н.В. Каширина