Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А41-11434/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11434/23
30 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Ю.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ФИТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании по договору купли-продажи имущества № 1/16/П от 31.05.2016 убытков в размере 208 000 000 руб.


при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании по договору купли-продажи имущества от 31.05.2016 № 1/16/П убытков в размере 208 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ФИТО».

От сторон к началу судебного заседания возражений против перехода к рассмотрению дела судом первой инстанции не поступило, в связи с чем, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела судом первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения требований, просили отказать.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Виктория Риэлти» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2013 согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.02.2023, генеральным директором с 11.09.2020 является ФИО2

Ответчик, ФИО1, является участником общества с долей 50% в уставном капитале, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В период с 29.04.2013 по 11.09.2020 ответчик также являлся генеральным директором ООО «Виктория Риэлти».

31.05.2016 между ООО «Виктория Риэлти» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли продажи № 1/16/П (далее – Договор купли-продажи) земельного участка и расположенного на нем сооружения ЭПТК «ГТУ ТЭЦ г.Электросталь» с наличием обременения, о чем было известно покупателю в момент заключения договора.

Со стороны ООО «Виктория Риэлти» договор подписан генеральным директором ФИО1

В соответствии с п.2.1 Договора купли-продажи цена имущества составляет 280 000 000 руб.

Согласно п.2.3 Договора купли-продажи покупатель перечисляет продавцу стоимость имущества в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

Стороны договорились, что залога имущества в пользу продавца не возникает (п.2.4 Договора купли-продажи).

06.06.2016 переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН, вместе с тем встречные обязательства по Договору купли-продажи покупателем не исполнены, оплата по договору ФИО3 не произведена.

Протоколом общего собрания участников ООО «Виктория Риэлти» от 02.09.2020 № 2/20 ФИО1 освобожден от должности генерального директора общества, о чем 11.09.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2022 по делу № А41-76684/20 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2/20 от 02.09.2020 и о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 23 по Московской области, в результате которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Виктория Риэлти» внесены изменения и запись ГРН 2205004122596 от 11.09.2020, обязании аннулировать указанную запись.

Таким образом, трудовые отношения между ФИО1 и ООО «Виктория Риэлти» прекратились. ФИО1 осуществлял деятельность генерального директора общества в период с 29.04.2013 по 11.09.2020.

Поскольку бухгалтерские документы в отношении общества бывшим генеральным директором ФИО1 при смене руководства не были переданы, ООО «Виктория Риэлти» обратилось в суд в рамках дела № А41-67430/2020 с требованием передать указанные документы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2022 по делу № А41-67430/2020 суд обязал бывшего генерального директора ООО «Виктория Риэлти» ФИО1 передать директору ООО «Виктория Риэлти» ФИО2 и исполнительному директору ООО «Виктория Риэлти» ФИО4 документы бухгалтерского учета.

Указанный судебный акт вступил в силу, однако не исполнен ФИО1

ООО «Виктория Риэлти» в целях защиты прав и законных интересов, обратилось в суд общей юрисдикции за взысканием задолженности по Договору купли-продажи с покупателя ФИО3

Решением Ногинского городского суда Московской области от 27.05.2022 по делу №2-9/2022 отказано в удовлетворении требований ООО «Виктория Риэлти» к ФИО3 о взыскании задолженности по Договору купли-продажи по причине применения судом срока исковой давности, который истек еще до принятия решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО1

Направленное ООО «Виктория Риэлти» в адрес ФИО1 требование от 01.09.2022 о возмещении убытков в виде неоплаты покупателем имущества по Договору купли-продажи оставлено без внимания.

Считая, что недобросовестные действия ФИО1 по непринятию своевременных действий по взысканию задолженности по Договору купли-продажи в период осуществления им полномочий генерального директора привели к тому, что истец не смог взыскать задолженность по Договору купли-продажи по причине пропуска срока исковой давности, в связи с чем ООО «Виктория Риэлти» причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для применения гражданско-правовой ответственности, установленной статьей 1064 ГК РФ, является правонарушение - противоправное, виновное действие (бездействие), нарушающее субъективные права других участников гражданских правоотношений. При этом для возложения на причинителя вреда имущественной ответственности необходимо установление совокупности следующих условий - наличие ущерба, доказанность его размера, установление противоправности поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и возникшим ущербом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать нарушение своего права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками. Недоказанность одного из условий является основанием для отказа в иске.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Понятие добросовестного и разумного поведения в законодательстве не раскрыто. Однако в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ директор обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 отмечено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Директор несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, для привлечения директора к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт неправомерного действия (бездействия) директора, наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между неправомерными действиями (бездействиями) директора и убытками.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства противоправности действий ответчика в период осуществления им функций генерального директора (недобросовестного или неразумного поведения, злоупотребления правом с целью причинения убытков обществу).

Само по себе непринятие мер по взысканию бывшими руководителями должника задолженности по Договору купли-продажи в отсутствие доказательств недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, не может являться достаточным основанием для взыскании убытков.

Кроме того, убытки могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что не будь пропущена исковая давность, то существовала бы высокая вероятность удовлетворения требований о взыскании задолженности по Договору купли-продажи. Такие выводы по представленным в материалы дела доказательствам сделать невозможно.

Суд также отмечает, что заявленные требования не основаны исключительно на неисполнении единоличным исполнительным органом непосредственно присущих ему управленческих функций.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья А.А. Летяго