Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А47-2852/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2852/2020
г. Оренбург
20 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 20 октября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область Саракташский район с. Черный Отрог)

к обществу с ограниченной ответственностью "Холдингпромцентр" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий", г. Оренбург п. Ростоши; нотариус ФИО2; внешний управляющий ООО "Холдингпромцентр" ФИО3, г. Белгород,

о признании доли в уставном капитале общества залогом.

В судебном заседании приняли участие

представитель истца ФИО4, полномочия не подтверждены

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.10.2020 по 13.10.2020.

ООО "Сфера" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Холдингпромцентр" (далее –ответчик) о признании доли в уставном капитале ООО МК «Меркурий» в размере 58.1 % залоговой стоимостью 8 500 000 рублей, принадлежащей ответчику, залогом по договору купли-продажи от 10.06.2013 в силу закона.

Определением от 30.01.2020 Арбитражный суд города Москвы передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Стороны, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

Согласно ст. 56 АПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчика письменный отзыв на иск не представил.

От нотариуса ФИО2 в материалы дела 13.03.2020 поступил письменный отзыв, согласно которому указал, что по договору купли-продажи цена договора внесена нотариусом со слов сторон. Со слов сторон, цена доли согласована сторонами, расчет произведен полностью до подписания договора.

От третьего лица- общества с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий", внешнего управляющего ООО "Холдингпромцентр" ФИО3 письменные отзывы на иск в материалы дела не поступили.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.06.2013, согласно которому продавец продал покупателю часть доли в размере 58,1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мясная корпорация "Меркурий" номинальной стоимостью 28 991 900 руб. (пункт 1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли составляет 8 500 000 руб. (пункт 3 договора).

Указанный договор от 10.06.2013 удостоверен нотариально.

Поскольку ответчик не оплатил стоимость доли в уставном капитале по договору купли-продажи, истец обратился с иском в суд. Решением арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-5146/2018 от 15.03.2019 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» взыскано 10 008 051 руб. 38 коп., из которых 8 500 000 руб. основного долга, 1 508 051 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за принятие обеспечительных мер.

Истец полагает, что факт указания в договоре купли-продажи п. 4 в части указания недостоверного факта получения денежных средств в полном объеме до подписания договора и фактического отсутствия оплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.06.2012, а также наличие гарантийного письма за подписью генерального директора ООО «Холдингпромцентр», свидетельствует о наличии факта предоставления ответчику отсрочки оплаты заложенности по договору.

Поскольку, ответчик не оплатил стоимость отчуждаемой доли 8 500 000 руб., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд Оренбургской области о признании доли в уставном капитале общества «Мясная Корпорация «Меркурий» в размере 58,1 % залоговой стоимостью 8 500 000 руб., принадлежащей ООО «Холдингпромцентр», залогом по договору купли-продажи от 10.06.2013 в силу закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи.

Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 334.1 ГК РФ, залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

На основании закона залог может возникнуть в случае¸ предусмотренном ч.5 ст. 488 ГК РФ. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Также залог на основании закона может возникнуть и в случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ (ст. 73), Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ (ред. от 13.07.2020) "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 13.07.2020) "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 ГК РФ.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств в обоснование иска истец указывает на договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.06.2013, согласно которому продавец продал покупателю часть доли в размере 58,1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мясная корпорация "Меркурий" номинальной стоимостью 28 991 900 руб. (пункт 1 договора).

Истец заявил о признании доли в уставном капитале ООО МК «Меркурий» в размере 58.1 % залоговой стоимостью 8 500 000 рублей, принадлежащей ответчику, залогом, ссылаясь при этом на возникновении залога в силу закона на основании закона ч.5 ст. 488 ГК РФ.

Судом установлено, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.06.2013, не содержит условия о продаже товара (части доли в уставном капитале) в кредит, или с условием о рассрочке платежа. Также договор не содержит условий о залоге.

Согласно п.4. договора, указанная в п.1 договора часть доли в уставном капитале ( 58,1%) продана по согласованной сторонами цене в размере 8 500 000 руб. Продавец получил с покупателя вышеуказанную сумму полностью до подписания настоящего договора (л.д. 50-53 т.1).

Таким образом, истец получил сумму 8 500 000 руб. от ответчика до подписания спорного договора.

Данный факт подтвержден третьим лицом нотариусом ФИО2 в письменном отзыве на иск от 13.03.2020 (л.д.1 т.2).

Доказательств заключения другого договора с условием о продаже в кредит, или о рассрочке платежа материалы дела не содержат.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт возникновения между сторонами отношения по залогу из договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.06.2013.

Соответственно, оснований для признания доли в уставном капитале ООО МК «Меркурий» в размере 58,1 % залоговой стоимостью 8 500 000 рублей, принадлежащей ответчику, залогом по договору купли-продажи от 10.06.2013 в силу закона у суда не имеется.

При данных обстоятельствах исковые требования следует оставить без удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, то госпошлины взысканию с ответчика не подлежит.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова