Решение от 14 мая 2021 г. по делу № А52-699/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-699/2021
город Псков
14 мая 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 мая 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная,д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Швейник» (адрес: 182300 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), открытому акционерному обществу «Пустошкинский промкомбинат» (адрес: 182300 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (место жительства: Псковская область)

о ликвидации открытого акционерного общества «Швейник»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчиков:

от ОАО «Пустошкинский промкомбинат»: ФИО4, генеральный директор, приказ от 28.08.2020 №2;

от ОАО «Швейник»: ФИО2, генеральный директор согласно Выписке из ЕГРЮЛ,

от ФИО2: лично,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Швейник» (далее – Общество, ОАО «Швейник») и открытому акционерному обществу «Пустошкинский промкомбинат» (далее – ОАО «Пустошкинский промкомбинат») о ликвидации Общества и возложении обязанности по ликвидации на ОАО «Пустошкинский промкомбинат», с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры шесть месяцев со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ОАО «Пустошкинский промкомбинат», ОАО «Швейник» и ФИО2 возражений против ликвидации ОАО «Швейник» не заявили.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ открытое акционерное общество «Швейник» (182300, <...>) зарегистрировано Администрацией Пустошкинского района Псковской области 28.12.1995 за регистрационным номером 642-Р. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 1 по Псковской области 25.12.2002 Обществу присвоен ОГРН <***>, генеральным директором Общества является ФИО2.

В ходе осуществления проверки деятельности ОАО «Швейник» проводимой Банком России на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что по состоянию на 09.04.2018 Обществом в нарушение требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг, не осуществлена передача документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Истец направил в адрес Общества Предписание от 09.04.2018 №Т2-50-3-16/14417 (далее - Предписание № №Т2-50-3-16/14417) о необходимости представления копии договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров, и копии акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра об Общества регистратору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения Предписания №Т2-50-3-16/14417.

Общество 16.04.2018 получило Предписание №Т2-50-3-16/14417, что подтверждается почтовым уведомлением. Вместе с тем, в установленный срок документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору Обществом не представлены.

В результате мониторинга официального сайта Федеральной налоговой службы России истцом установлено, что 05.07.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись (ГРН 2186027152056) о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме преобразования.

При этом по состоянию на 01.08.2020 информация о состоянии юридического лица осталась неизменной, Общество является действующим юридическим лицом.

Банк России направил в адрес Общества письмо от 14.09.2020 №Т2-50-1-12/24689 (далее - Письмо) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Письма.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России, Письмо было получено Обществом 01.10.2020. Вместе с тем, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по представлению документов, подтверждающих передачу ведения реестра регистратору, послужили основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования Банка обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Банк России в силу положений статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и пункта 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Банка России в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Между тем, Предписание №Т2-50-3-16/14417 и Письмо от 14.09.2020 № Т2-50-1-12/24689 ответчиками не оспорены, доказательств устранения нарушений и исполнения указанных Предписания и Письма суду не представлено.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 №015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона №142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В силу пункта 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

В данном конкретном случае, указанные истцом основания для ликвидации Общества в судебном порядке, а именно неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Принимая во внимание, что на дату судебного заседания основания для исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке отсутствуют, реорганизация Общества продолжается с 05.07.2018 и до настоящего времени не завершена.

Учитывая изложенное, суд усматривает основания для ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Из материалов дела следует, что одним из акционеров Общества является открытое акционерное общество «Пустошкинский промкомбинат».

Принимая во внимание указанное выше, требование истца о возложении обязанности по ликвидации Общества на его учредителя открытое акционерное общество «Пустошкинский промкомбинат» подлежит удовлетворению.

Также Банком России заявлено требование об установлении срока завершения процедуры ликвидации Общества в течение шести месяцев. Указанный срок расценивается судом как обоснованный и достаточный для проведения ликвидационных мероприятий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Поскольку требования Банка России подлежат удовлетворению в полном объеме, то в силу статьи 110 АПК РФ с открытого акционерного общества «Швейник» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать открытое акционерное общество «Швейник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию открытого акционерного общества «Швейник» возложить на его учредителя - открытое акционерное общество «Пустошкинский промкомбинат» ОГРН <***>, ИНН <***>).

Установить срок ликвидации открытого акционерного общества «Швейник» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Открытому акционерному обществу «Пустошкинский промкомбинат» по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении открытого акционерного общества «Швейник».

Взыскать с открытого акционерного общества «Швейник» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья Д.С. Семикин