Решение от 3 апреля 2019 г. по делу № А47-16951/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16951/2018
г. Оренбург
03 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 03 апреля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лезиной Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой О.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «УНГП», ИНН 5610041134, ОГРН 1025601018431, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Первомайское», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург,

о взыскании 46 531 596 руб. 60 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности № 759 от 26.12.2018, ФИО3 - представитель по доверенности № 772 от 26.12.2018,

от ответчика: не явился.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по известному суду адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Акционерное общество «УНГП» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первомайское» (далее - ответчик) о взыскании 46 531 596 руб. 60 коп., в том числе: 20 727 808 руб. 94 коп. задолженности по договору № 13/40у от 25.12.2014, 7 046 194 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 14 302 918 руб. 25 коп. задолженности по договору купли-продажи № 14/4у от 02.02.2015, 4 454 675 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в нарушении статьи 131 АПК РФ в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

На основании протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Уралнефтегазпром» № 65 от 24.05.2017 (т.1, л.д.48-58) в Единый государственный реестр юридических лиц 01.06.2017 внесена запись об изменении фирменного наименования ЗАО «Уралнефтегазпром» на АО «УНГП» за государственным регистрационным номером 2175658255969.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 13/40у от 25.12.2014 (далее - договор, л.д.26-28), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя оказание услуг по предоставлению информации по сейсморазведочным работам и технико-экономическому обоснованию разработки Староключевского газоконденсатного месторождения.

Стоимость услуг по настоящему договору установлена в сумме 27 204 180 руб. 20 коп., в том числе НДС (18 %) - 4 149 790 руб. 20 коп. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора расчет производится на основании оригинала акта оказания услуг и счета-фактуры в течение 45-ти рабочих дней с момента получения заказчиком подписанного сторонами акта и счета фактуры.

В силу пунктов 3.1 и 3.4 договора приемка и оценка результатов услуг осуществляется в течение 7 дней после оказания услуг - предоставление информации, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, на бумажном носителе. Заказчик в течение 10 дней с момента получения акта оказания услуг и отчетных документов обязан направить исполнителю подписанный со своей стороны акт оказания или мотивированный отказ от приемки услуг.

За невыполнение или ненадлежащее выполнение условий настоящего договора стороны могут предъявить друг другу претензии в соответствии с действующим законодательством РФ (пункт 4.1 договора).

В подтверждение выполнения условий данного договора истец представил акт № 152 от 25.12.2014 на сумму 27 204 180 руб. 20 коп., подписанный ответчиком без замечаний по объему, качеству и срокам оказания услуг (т.1, л.д.29).

Для оплаты оказанных услуг истец выставил ответчику счет-фактуру № 217 от 25.12.2014.

Ответчиком произведена частичная оплата в размере 6 476 371 руб. 26 коп., что подтверждается платежными поручениями № 35 от 29.12.2014, № 14 от 22.05.2017, № 2 от 25.01.2018 (т.1, л.д. 31, 32).

Также между сторонами заключен договор купли-продажи № 14/4у от 02.02.2015 (далее - договор от 02.02.2015; т.1, л.д.35-37), в силу пункта 1.1 которого продавец (истец) обязуется передать в собственность товар, а покупатель (ответчик) обязуется принять и оплатить товар, номенклатура товара, количество, срок, условия поставки, пена и условия оплаты определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании пункта 2.2 договора от 02.02.2015 покупатель обязуется принять товар и уплатить покупную цену, указанную в спецификации.

Согласно пункту 3.3 договора от 02.02.2015 обязательства продавца будут считаться выполненными полностью после передачи товара продавцом покупателю и подписания покупателем товарной накладной.

Покупная цена товара и порядок расчетов определяются в спецификации (пункт 4.1 договора от 02.02.2015).

Сторонами подписаны спецификации № 1, №2, № 3 к данному договору (т.1, л.д.38-40).

Согласно представленным товарным накладным № 19 от 28.02.2015, № 28 от 31.03.2015, № 30 от 31.03.2015 истец передал ответчику товары на общую сумму 14 302 918 руб. 25 коп.

Товарные накладные № 19 от 28.02.2015, № 28 от 31.03.2015, № 30 от 31.03.2015 подписаны ответчика без претензий к продавцу по качеству передаваемого товара.

Факт получения товара покупателем подтверждается подписью представителя ответчика в товарной накладной в графе «груз принял» и печатью ответчика.

Ответчик не произвел оплату переданного товара.

Оплата оказанных услуг и переданного товара ответчиком не произведена, задолженность с учетом частичной оплаты составила 35 030 727 руб. 19 коп.

В материалы дела истцом представлен подписанный акт сверки взаимных расчетов за январь-октябрь 2018 года, согласно которому ответчик подтвердил наличие задолженности по спорным договорам; при определении размера задолженности учтены поступившие оплаты (т.1, л.д. 34).

В процессе производства по делу истец в подтверждение фактического исполнения сделок представил договоры, первичную и учетную бухгалтерскую документацию.

В связи с неоплатой ответчиком оказанных услуг и переданного товара истец направил в адрес ответчика претензии №1130, № 1131 от 14.11.2018 с требованиями о погашении задолженности по спорным договорам (т.1, л.д.19-24).

Направленная в адрес ответчика претензия о добровольной оплате суммы задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе: уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Правоотношения сторон возникли из заключенных между ними договора № 13/40у от 25.12.2014 и договора купли-продажи № 14/4у от 02.02.2015 и подлежат правовому регулированию нормами глав 30, 37, 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729ГК РФ), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений пункта 1 статьи 711 ГК РФ, применительно к положениям статьи 753 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате обусловленных договором работ является сдача работ путем подписания акта выполненных работ.

Статьей 720 ГК РФ сторонам предоставлена возможность удостоверить приемку оказанных услуг путем составления акта либо иного документа.

Таким образом, обязанность заказчика по оплате возникает при совершении исполнителем конкретных действий по выполнению работ.

Обязанность истца по оказанию услуг выполнена в полном объеме, что подтверждается подписанным в двустороннем порядке и удостоверенным печатями сторон актом № 152 от 25.12.2014 на сумму 27 204 180 руб. 20 коп.

Ответчик частично оплатил услуги в размере 6 476 371 руб. 26 коп., что подтверждается платежными поручениями (т.1, л.д.31,32).

В акте сверки взаимных расчетов ответчик подтвердил сумму долга по договору № 13/40у от 25.12.2014 в размере 20 727 808 руб. 94 коп.

Учитывая, что акты имеют двусторонний характер, при отсутствии мотивированных возражений и замечаний какой-либо из сторон, соответствуют требованиям статей 67, 68 АПК РФ, сведения, изложенные в них, суд признает надлежащими, достоверно установленными и не находит оснований для их критической оценки.

Материалами дела подтверждается факт передачи ответчику товара на сумму 14 302 918 руб. 25 коп. по товарным накладным № 19 от 28.02.2015, № 28 от 31.03.2015, № 30 от 31.03.2015; факт передачи товаров ответчиком не оспорен.

На основании статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (часть 1 статьи 458 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Соответственно, у ответчика по договорам возникла обязанность по оплате оказанных услуг и полученного товара в указанной сумме в согласованные сторонами сроки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом ответчику предлагалось представить доказательства оплаты задолженности, письменный отзыв на иск с документальным обоснованием имеющихся доводов и возражений в соответствии, однако, последний процессуальную обязанность по предоставлению отзыва не исполнил, правом представления документов не воспользовался.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Контррасчет задолженности, доказательств оплаты задолженности за оказанные услуги и полученные товары на дату рассмотрения спора по существу ответчиком в материалы дела не представлено, возражений относительно обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование требований не заявлено (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), ходатайств о назначении экспертизы не представлено (статья 82 АПК РФ).

Представленные истцом документы ответчик не оспорил, об их фальсификации в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявил.

Расчет суммы указанных выше требований, представленный истцом, судом проверен и признан обоснованным.

Принимая во внимание, что требования истца о взыскании суммы долга за выполненные работы обоснованны и документально подтверждены, соответствуют требованиям статей 307, 309, 454, 486 ГК РФ, документально не оспорены ответчиком, они подлежат удовлетворению в сумме 35 030 727 руб. 19 коп.

Нарушение сроков оплаты послужило основанием для предъявления истцом ко взысканию с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 046 194 руб. 14 коп. по договору № 13/40у от 25.12.2014 за период с 11.03.2015 по 27.12.2018, 4 454 675 руб. 27 коп. по договору № 14/4у от 02.02.2015 за период с 31.03.2015 по 27.12.2018 в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

При этом указанная норма, в редакции, действовавшей в период начисления процентов по 01.06.2015, предусматривала, что размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно указанию Центрального банка Российской Федерации от 13.09.2012 № 2873-У «О размере ставки рефинансирования Банка России» ставка рефинансирования, действующая с 14.09.2012, установлена в размере 8,25 процента годовых.

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ» пункт 1 статьи 395 ГК РФ изложен в редакции (вступившей в силу с 01.06.2015), в соответствии с которой размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Официально опубликованная Банком России средняя ставка банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу, являющемуся местом нахождения истца, составляла с 01.06.2015 составляла 11,15 процента годовых, с 15.06.2015 - 11,16 процента годовых, с 15.07.2015 - 10,14 процента годовых, с 17.08.2015 - 10,12 процента годовых, с 15.09.2015 - 9,59 процента годовых, с 15.10.2015 - 9,24 процента годовых, с 17.11.2015 - 9,15 процента годовых, с 11.12.2015 - 9,15 процента годовых, 15.12.2015 – 7,07 процента годовых, 25.01.2016 – 7,57 процента годовых, 19.02.2016 – 8,69 процента годовых, 17.03.2016 – 8,29 процента годовых, с 15.04.2016 - 7,76 процента годовых, с 19.05.2016 – 7,53 процента годовых, с 16.06.2016 – 7,82 процента годовых, с 15.07.2016 -7,10 процента годовых, с 01.08.2016 - 10,5 процента годовых, с 19.09.2016 - 10 процентов годовых.

Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ внесены изменения в пункт 1 статьи 395 ГК РФ, вступившие в силу с 01.08.2016.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции в Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Указанием Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» с 01.01.2016 значение ставки рефинансирования Банка России приравнено к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату. С 14.06.2016 ключевая ставка составляла 10,5% годовых, с 19.09.2016 - 10%, с 27.03.2017 - 9,75 %, с 02.05.2017 - 9,25 %, с 19.06.2017 - 9 %, с 18.09.2017 - 8,5 %, с 30.10.2017 - 8,25%, с 18.12.2017 - 7,75 %, с 12.02.2018 - 7,5%, с 26.03.2018 - 7,25 % годовых, с 17.09.2018 - 7,5, с 17.12.2018 - 7,75 % (информация Банка России от 10.06.2016, от 16.09.2016, от 24.03.2017, от 28.04.2017, от 16.06.2017, от 15.09.2017, от 27.10.2017, от 15.12.2017, от 09.02.2018, от 23.03.2018, от 14.09.2018, от14.12.2018 «О ключевой ставке Банка России»).

Из расчета истца следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны истцом за период с 18.04.2015 по 31.05.2015 по ставке рефинансирования в размере 8,25 процента годовых, с 01.06.2015 по 31.07.2016 по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу, с 01.08.2016 по 27.12.2018 по ключевой ставке Банка России.

Из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сторонами подписан акт № 152 от 25.12.2014 по договору № 13/40у от 25.12.2014.

Согласно пункту 2.2 договора расчет производится на основании оригинала акта оказания услуг и счета-фактуры в течение 45-ти рабочих дней с момента получения заказчиком подписанного сторонами акта и счета фактуры.

Суд, проверив расчет процентов истца, установил, что начало периода просрочки по договору № 13/40у от 25.12.2014 истцом определено неверно.

При таких обстоятельствах судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно расчету суда размер процентов составляет 11 495 927 руб. 36 коп., из которых:

- 7 046 194 руб. 14 коп. по договору 13/40у от 25.12.2014 за период с 12.03.2015 по 27.12.2018;

4 454 675 руб. 27 коп. по договору 14/4у от 02.02.2015 за период с 31.03.2015 по 27.12.2018.

Суд принимает во внимание, что ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие оснований для освобождения его от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 401 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в сумме 11 495 927 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении исковых требований суд отказывает. Всего с ответчика в пользу истца взыскивается судом 46 526 654 руб. 55 коп., в том числе: 35 030 727 руб. 19 коп. основного долга, 11 495 927 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. (платежное поручение № 3883 от 27.12.2018 - т.1, л.д. 18) относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 199 979 руб. и подлежат взысканию с него в пользу истца. В остальной части расходы по уплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «УНГП» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первомайское» в пользу акционерного общества «УНГП» 46 526 654 руб. 55 коп., в том числе: 35 030 727 руб. 19 коп. основного долга, 11 495 927 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 199 979 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Л.В.Лезина