Постановление от 26 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

27 января 2026 года Дело № А56-67757/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долговым Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РПК Пром» ФИО1 (доверенность от 09.12.2024 № 136-Д009-2024; онлайн с/з); от общества с ограниченной ответственностью «Продвижение НТО» ФИО2 (доверенность от 28.02.2025),

рассмотрев 26.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу лица, не участвующего в деле, общества с ограниченной ответственностью «РПК Пром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 по делу№ А56-67757/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Продвижение НТО», адрес: 194044, Санкт-Петербург, ФИО3 пр., д. 29, лит. А, комн. 229, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 65, лит. А, пом. 2-Н, офис 13 ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), по договору от 01.04.2020 № 007/06-24/3, 93 447 руб. 62 коп. вознаграждения исполнителя за I квартал 2023 года, 5 629 841 руб. 01 коп.в компенсацию расходов в связи с продвижением на рынке услуг общественного питания путем рекламирования в Интернете товарных знаков и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг)под товарными знаками за январь – июнь 2023 года, 164 788 811 руб. 20 коп. в компенсацию расходов в связи с продвижением товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за II квартал 2021 (частично) – II квартал 2023 года.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2024 решение от 18.12.2023 изменено, с Общества в пользу Компании взысканы 41 381 руб. 07 коп. вознаграждения исполнителя за I квартал 2023 года, 5 629 841 руб. 01 коп. в компенсацию расходов в связи с продвижением на рынке услуг общественного питания путем рекламирования в Интернете товарных знаков и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками за январь – июнь 2023 года, 164 788 811 руб. 20 коп. в компенсацию расходов в связи с продвижением товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за II квартал 2021 (частично) – II квартал 2023 года, 200 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; отказано в удовлетворении остальной части иска.

Общество с ограниченной ответственностью «РПК Пром», адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37А, корп. 4, этаж 10, комн. 23 А54, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Кредитор), обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 23.03.2024.

Постановлением от 18.08.2025 суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление Кредитора, отменил постановление от 23.03.2024, назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Общества на решение от 18.12.2023.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Кредитора постановлением суда апелляционной инстанции от 03.09.2025 решениеот 18.12.2023 изменено, с Общества в пользу Компании взысканы 41 381 руб. 07 коп. вознаграждения исполнителя за I квартал 2023 года, 5 629 841 руб. 01 коп. в компенсацию расходов в связи с продвижением на рынке услуг общественного питания путем рекламирования в Интернете товарных знаков и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками за январь – июнь 2023 года, 164 788 811 руб. 20 коп. в компенсацию расходов в связи с продвижением товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за II квартал 2021 (частично) – II квартал 2023 года, 200 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; отказано в удовлетворении остальной части иска.

В кассационной жалобе Кредитор, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.12.2023 и постановление от 03.09.2025, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел отсутствие доказательств несения расходов за счет Компании, а также необоснованно отказал в истребовании доказательств и не применил повышенный стандарт доказывания по требованию, предъявляемому к должнику-банкроту; отчеты общества с ограниченной ответственностью «Деливери Клаб» свидетельствуют об удержании денежных средств за счет иных лиц, в то время как расходы должны быть подтверждены иными документами об уменьшении капитала (денежных средств) непосредственно Компании; Компания за Общество определила объем и стоимость услуг третьих лиц, подлежащих компенсации последним, а также осуществляла расчеты напрямую с концессионерами в обход счета Общества, что свидетельствует о фактическом осуществлении операционной деятельности за Общество.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить постановление от 03.09.2025 без изменения.

В судебном заседании представитель Кредитора (участие в судебном заседании с использованием системы on-line заседания) настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) 01.04.2020 заключили договор№ 007/06-24/3 возмездного оказания услуг по продвижению товарных знакови дополнительное соглашение от 21.12.2020 № 1 к нему (далее – Договор),по условиям которых исполнитель обязался совершать по поручению заказчика от своего имени за счет заказчика юридические и фактические действия, направленные на продвижение на рынке услуг общественного питания товарных знаков и знаков обслуживания, а также коммерческих обозначений, принадлежащих заказчику на законных основаниях,в том числе путем их рекламирования; организовывать (обеспечивать) реализацию товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством Интернета, информировать клиентов о товарахи услугах, предоставлять возможность формирования заказа, обеспечивать безналичные расчеты за товары (услуги) заказчика с использованием информационно-коммуникационных технологий, электронных носителей информации, в том числе платежных карт, как непосредственно,так и с привлечением владельцев агрегаторов информации о товарахи услугах; организовывать проведение маркетинговых мероприятийпо предоставлению покупателям скидок при заказе товаров (услуг)под товарными знаками и коммерческими обозначениями, права на которые принадлежат заказчику на основании лицензионных договоров, указанныхв приложении к Договору.

В силу пункта 1.2 Договора объем и стоимость маркетинговых мероприятий согласуются сторонами ежемесячно не позднее 27-го числа предшествующего месяца. Маркетинговые мероприятия могут согласовываться на основании заявок заказчика, путем подписания протоколов о маркетинговом мероприятии, а также в переписке уполномоченных представителей сторон, сведения о которых указаны в реквизитах Договора.

Стороны определили, что в случае согласования объема и стоимости маркетинговых мероприятий в переписке сторон доказательством указанного факта являются подписанные заказчиком без замечаний представленные исполнителем акт оказанных услуг и отчет; стороны утрачивают право ссылаться на свою переписку, в том числе в случае подписания акта и отчета в одностороннем порядке на основании пункта 1.3 Договора.

Заказчик в течение 10 рабочих дней с даты получения акта и отчета должен рассмотреть их и подписать или в тот же срок представить мотивированные возражения. В случае представления мотивированных возражений исполнитель должен устранить замечания в течение 5 рабочих дней с даты их получения. Если заказчик немотивированно уклонился от подписания акта оказанных услуг и отчета, услуги считаются принятыми, а акт и отчет – подписанными в одностороннем порядке.

В отношении услуг по организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению покупателям скидок при заказе товаров (услуг) под товарными знаками согласованы аналогичные условия приемки.

В силу пунктов 4.1, 4.2 Договора вознаграждение исчисляется исполнителем ежеквартально; его размер составляет 1,5% от стоимости продвижения товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования и организации (обеспечения) реализации товаров (услуг) под товарными знаками посредством Интернета.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора в редакции дополнительного соглашения № 1 наряду с выплатой вознаграждения заказчик компенсирует исполнителю связанные с исполнением Договора, расходы на: проведение маркетинговых мероприятий по продвижению на рынке услуг общественного питания товарных знаков и коммерческих обозначений путем их рекламирования; организацию (обеспечение) реализации товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством Интернета; проведение маркетинговых мероприятий по предоставлению покупателям скидок при заказе товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1; выплату комиссии третьим лицам, размещающим информацию о товарах (услугах), которые реализуются под товарными знаками согласно приложению № 1, предоставляющим потенциальным покупателям техническую возможность оформить заказ товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1.

В силу пункта 4.4 Договора расчеты между сторонами осуществляются на условиях авансирования с окончательным расчетом в течение 5 рабочих дней после подписания акта оказанных услуг и отчета.

В целях исполнения Договора исполнитель заключил договоры с обществами с ограниченной ответственностью «Яндекс» (на предоставление услуг Яндекс.директ), «Спарта» на предоставление услуг лидогенерации, «Деливери Клаб» от 16.04.2020 № СПб 13-20, по которому при размещении информации о товарах под товарными знаками на интернет-площадке Деливери потребителям предоставлялись скидка на товары в фиксированной сумме или в процентах от стоимости заказа.

Услуги по продвижению на рынке услуг общественного питания товарных знаков путем рекламирования товаров, реализуемых под товарными знаками, и услуги по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками в период действия Договора принимались заказчиком без замечаний; сторонами подписаны акты оказанных услуг.

Мотивированные возражения, предъявленные заказчиком в отношении продвижения товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению покупателям скидок при заказе товаров (услуг) под этими товарными знаками, устранены в сентябре – декабре 2022 года за все начиная с января 2021 года месяцы, после чего услуги за весь предшествующий период приняты заказчиком.

В дальнейшем услуги принимались заказчиком без замечаний; сторонами подписаны акты оказанных услуг.

Компания в направленной Обществу претензии от 15.06.2023 потребовала погашения задолженности.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском.

В суде первой инстанции Общество представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения исковых требований, представило доказательства, обосновывающие возражения.

Суд первой инстанции, признал исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд удовлетворил заявление Кредитора о пересмотре постановления от 23.03.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, отменил постановление от 23.03.2024; рассмотрев апелляционную жалобу Общества на решение от 18.12.2023 и, установив, что требованиео взыскании вознаграждения за первый I квартал 2023 актом от 31.03.2023№ 2 подтверждено частично – на 41 381 руб. 07 коп., признал исковые требования обоснованными по праву и размеру за вычетом 52 066 руб. 55 коп. вознаграждение агента.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 779 ГК РФ определено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать, а заказчик – оплатить услуги.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг; в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Кредитор, заявив о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, указал на мнимость сделок и аффилированность сторон.

Между тем апелляционный суд верно указал на непредставление Кредитором надлежащих доказательств, подтверждающих заявленные доводы, тогда как Компания представила подтверждающие реальное несение расходов, объем и стоимость услуг, оказанных по Договору доказательства, а именно: акты и платежные поручения на перечисление денежных средства в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Регион медиа», «Ай Контекст», «Мауэр», «Реклама-Центр», «Спарта», «ТикТок Рус», «Ту бёрдс регион», «Яндекс», «Деливери Клаб». Кроме того, реальность оказания услуг также подтверждена ответом обществас ограниченной ответственностью «Яндекс» на запрос суда о предоставлении сведений.

На основании имевшихся в материалах дела и дополнительно представленных в апелляционный суд первичных документов суд пришелк правомерным выводам о достаточности относимых и допустимых доказательств реальности как самого Договора, так и исполнения обязательств по нему; о том, что сделка совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных; что стороны действовали в рамках обычных хозяйственных отношений, установленный размер вознагражденияне является явно завышенным и очевидно убыточным.

Кредитор в обоснование аффилированности сторон через владениеи пользование товарными знаками представил составленную им схему.

Апелляционный суд установил, что Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 19.05.2016, ее учредитель – ФИО4, генеральный директор – ФИО5, а Общество – 02.08.2019, учредитель с 17.09.2019 – компания с ограниченной ответственностью «Интепро Девелопмент Лимитед», руководитель до 14.12.2021 – ФИО6, с 14.12.2021 – ФИО7.

Исходя из данных обстоятельств апелляционный суд указална отсутствие юридической аффилированности сторон.

В подтверждение фактической аффилированности сторон Кредитор сослался на нетипичность условий Договора для независимых участников рынка (размер вознаграждение по Договору составляет 1,5% от стоимости услуг; предусмотрены компенсация расходов на проведение маркетинговых мероприятий и право на заключение исполнителем от своего имени договоров на продвижение товарных знаков с компенсаций произведенных расходов).

Вместе с тем, как установлено апелляционным судом, условия Договора соответствуют условиям, обычно используемых Компанией как профессиональным участником рынка рекламных услуг в договорах с иными хозяйствующими субъектами. Кроме того, Договор по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договоров возмездного оказания услуг, агентирования и комиссии, отношения по которым регулируются нормами глав 39, 51, 52 ГК РФ.

Статьей 1001 ГК РФ предусмотрено, что комитент помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере (статья 991 ГК РФ) обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

Таким образом, включение в Договор условия о компенсации расходов с учетом установления вознаграждения в процентах от стоимости услуг продвижения товарных знаков соответствует императивным нормам ГК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности Кредитором фактической аффилированности сторон.

По мнению Кредитора, апелляционный суд необоснованно отказал в истребовании доказательств.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,на основании представленных доказательств, при оценке которыхон руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В рассматриваемом случае суд, признав достаточными для полногои всестороннего рассмотрения дела имеющиеся в деле доказательства, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводово применении нормы права установленным по делу обстоятельствами имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

По существу доводы подателя жалобы сводятся к переоценке доказательств, фактических обстоятельств дела и выводов судов первойи апелляционной инстанций. Между тем несогласие стороны с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Приведенные Кредитором доводы были подробно исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены постановления от 03.09.2025, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 по делу № А56-67757/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РПК Пром» – без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Жукова

Судьи А.А. Кустов

В.К. Серова