Решение от 19 января 2022 г. по делу № А33-26734/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


19 января 2022 года


Дело № А33-26734/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.01.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 19.01.2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах ФИО1 (на основании договора доверительного управления)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярск Белазсервис» (ИНН <***>)

об установлении факта оплаты доли в уставном капитале ответчика,

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 27.12.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от ответчика: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 15.11.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – истец) в интересах обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярск Белазсервис» (далее – ответчик) о признании факта оплаты доли в размере 4/19.

Определением от 20.10.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 12.01.2022, с участием представителей обеих сторон. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания. Судом отказано в удовлетворении ходатайства, поскольку ответчик не подтвердил для того основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющих установить юридически значимые обстоятельства и рассмотреть спор по существу. Отложение судебного заседания привело бы к безосновательному затягиванию судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2010, ему присвоены ИНН <***> и ОГРН <***>.

По последним актуальным сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату рассмотрения спора с даты создания общества генеральным директором является ФИО5, уставный капитал равен 19 000 руб. В состав участников общества входят: Лагун Е.Н. (4/19 доли в уставном капитале), ФИО5 (5/19 доли в уставном капитале), ФИО6 (5/19 доли в уставном капитале), ФИО7 (1/19 доли в уставном капитале), и ФИО1, обладающий 4/19 доли в уставном капитале.

Сведения об истце как участнике общества содержатся в едином государственном реестре юридических лиц с 08.05.2015.

Изначально при регистрации общества его участниками были ФИО6 и ФИО5 с распределением доли в уставном капитале (10 000 руб.) по 50% каждому. В марте 2015 г. ФИО7, Лагун Е.Н. и ФИО1 вошли в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала общества до 19 000 руб. за счет вкладов новых участников. Указанные изменения были утверждены единогласно решениями общего собрания общества, оформленными протоколами № 1, № 2 от 31.03.2015. Протокол № 2 от 31.03.2015 подписан всеми участниками общества, в том числе истцом. Регистрация изменений в сведениях единого государственного реестра юридических лиц произведена 08.05.2015.

На основании договора от 17.08.2020 ФИО1 передал долю в уставном капитале ответчика в доверительное управление обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (прежнее наименование – «Оптима Нефтегаз»). Сведения об этом в единый государственный реестр юридических лиц внесены 25.08.2020.

Истцу стало известно, что обществом в лице генерального директора ФИО5 был подготовлен список участников общества по состоянию на 01.12.2020. В указанном списке ФИО1 указан как участник, в отношении которого не подтверждена оплата доли в уставном капитале общества. Истец указывал, что ответчик обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе в связи с неоплатой доли истца, однако регистрирующий орган отказал во внесение таких изменений.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Основанием для обращения истца в суд послужило наличие корпоративного конфликта в обществе, последствием которого стало отражение руководителем общества в документах общества сведений о том, что доля истца в уставном капитале не оплачена. Смысл судебной защиты для истца состоит в том, что его корпоративный статус не утрачен, сведения о нем в качестве участника общества имеются в едином государственном реестре юридических лиц, однако ответчиком совершаются действия, которые ставят под сомнение факт оплаты доли истца в уставном капитале общества. То есть руководитель общества в составляемых документах общества искажает сведения о факте оплаты доли истца в уставном капитале общества, что создает правовую неопределенность относительно данного факта для истца и любых иных третьих лиц. В связи с чем требование о признании факта оплаты является по существу иском о признании, направленным не на понуждение ответчика, а на установление правовой определенности относительно существования данного факта, который может влиять на права и обязанности истца в корпоративных правоотношениях.

Спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества урегулирован в статье 16 указанного закона. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества (пункт 1). Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Пунктами 1, 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В пункте 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Заявление и документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся; в таком случае общество обязано в разумный срок вернуть третьим лицам их вклады (пункты 2.2, 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае истец вошел в состав участников общества не при его создании, а в результате привлечения вкладов третьих лиц – новых участников общества. Истец является одним из третьих лиц, привлеченный в качестве вкладчика (нового участника) в уже существующую организацию.

Следует отметить, что в соответствии с вышеизложенными правилами наступили соответствующие правовые последствия, на которые были направлены действия участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала и включении третьих лиц в состав участников общества. Уставный капитал был увеличен, заявление об осуществлении изменений в сведениях единого государственного реестра юридических лиц было представлено в регистрирующий орган, изменения зарегистрированы в уставленном порядке. Негативные последствия в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала не наступили.

Согласно протоколу № 02 от 03.04.2017 истец принимал участие в проведении собрания наряду со всеми остальными участниками общества, участвовал при проведении голосования по вопросам утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016 г., распределения чистой прибыли общества за 2016 г. Прибыль истца определена в размере 6 315 789,47 руб.

08.08.2017 проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом № 03. На собрании было единогласно решено изменить юридический адрес общества. В собрании приняли участие все пять участников общества, в том числе истец. Также в материалы дела представлены иные протоколы общих собраний общества (№ 1 от 01.07.2016, № 01 от 20.03.2017, № 04 от 09.10.2017, № 7 от 20.03.2020), согласно которыми истец принимал участие в собраниях и голосовал по вопросам повестки дня как участник общества.

Кроме того, из представленных МИФНС № 22 по Красноярскому краю бухгалтерских балансов ответчика за 2016-2020 гг. следует, что уставный капитал после его увеличения в 2015 г. в связи с входом в состав участников общества новых участников, был оплачен в полном размере. Задолженность об оплате доли в отношении какого-либо из участников общества отсутствует.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества сформирован/оплачен полностью. Истец осуществлял корпоративные права, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений) на протяжении длительного периода с момента включения истца в состав участников общества (2015 г.) до возникновения корпоративного конфликта.

До возникновения конфликта обществом и его участниками, с которыми истец находится в состоянии конфронтации (ФИО5 и ФИО6) не ставился под сомнение факт наличия у истца статуса участника общества и факт оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Фактическое участие истца в управлении делами общества и документы, представляемые в регистрирующий орган, указывают на то, что истец воспринимался иными участниками общества (самим обществом в лице генерального директора) как исполнивший обязанность по оплате уставного капитала. Поведение ответчика в лице генерального директора, составившего список участников общества по состоянию на 01.12.2020, является противоречивым, поскольку оно противоречит предшествующему его поведению.

Ответчик возражал против заявленного иска, ссылаясь на то, что из содержания протокола общего собрания № 1 от 31.03.2015 не следует, что данный документ является подтверждением внесения вклада.

Согласно данному протоколу вклад истца состоял в передаче обществу копировального аппарата «Epson» модели FS206, оцененного на сумму 4 000 руб. Однако ответчик не учел, что данный документ согласуется с иными вышеперечисленными доказательствами, свидетельствующими о фактическом внесении истцом вклада в уставный капитал общества. Довод ответчика является безосновательным, поскольку в сложившейся ситуации он не устранил противоречие его позиции перед остальными имеющимися в деле доказательствами, не дал разумных объяснений своему поведению, которое на протяжении длительного периода времени свидетельствовало о признании истца участником общества без каких-либо претензий по поводу исполнения им обязанности по внесению вклада.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Заявленные истцом требования взаимосвязаны, удовлетворение первого из них является предпосылкой для удовлетворения второго. Поскольку факт оплаты доли истца в уставном капитале общества был подтвержден, сведения, отраженные в списке участников общества, касающиеся данного факта, являются недостоверными и подлежат исправлению. Исходя из изложенных правил, исправление таких сведений входит в сферу обязанностей общества, так как ведение списка участников общества осуществляется им самим. Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению № 122 от 12.10.2021. С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные расходы подлежат возмещению за счет ответчика, а недоплаченная часть государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение второго искового требования подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать оплаченной долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 4/19 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" номинальной стоимостью 4 000 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение семи календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сведения об оплате ФИО1 доли в размере 4/19 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Э.А. Дранишникова