Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А47-16682/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16682/2019
г. Оренбург
25 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саркисян В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Строительство» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: ФИО1 –представителя временного управляющего должника (доверенность от 17.06.2020г.).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «ППМ-Строительство» 31.10.2019г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда) обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование требований заявитель ссылается на наличие у ООО «Терра» кредиторской задолженности в размере 1 040 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-130711/19-137-1105 от 10.07.2019г.

Для утверждения в качестве временного управляющего должника указана кандидатура арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Ассоциации СОАУ «Меркурий» (г.Москва).

Определением суда от 07.11.2019г. заявление принято к производству, возбуждено дело о признании должника банкротом, судебное заседание назначено на 05.12.2019г., которое впоследствии откладывалось.

Определением суда от 27.02.2020г. (резолютивная часть оглашена 20.02.2020г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2

Во исполнение определения арбитражного суда от 27.02.20120г. от временного управляющего должника 18.06.2020г., по электронной почте, поступили документы.

Временным управляющим должника представлено ходатайство о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра» процедуры конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела.

По итогам рассмотрения отчета временного управляющего суд пришел к выводу о наличии оснований для признания общества с ограниченной ответственностью «Терра» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Терра» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2011г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ (л.д.15-23)).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.10.2019г. место нахождение юридического лица: <...>. Учредителем юридического лица является ФИО3 Основным видом деятельности должника является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 42 от 07.03.2020г.


В соответствии с требованиями п.2 ст. 20.3, ст. 67 Закона о банкротстве временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Терра» в период процедуры наблюдения должника осуществлены следующие действия: составлен реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании процедуры наблюдения представил в арбитражный суд: отчет временного управляющего о своей деятельности и о результатах процедуры наблюдения от 08.06.2020г., уведомления о проведении собрания кредиторов от 20.05.2020г., бюллетени для голосования участников собрания кредиторов, протокол первого заочного собрания кредиторов должника от 08.06.2020г., реестр требований кредиторов должника, анализ финансового состояния должника.

На основании судебных актов в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено ООО ППМ-Строительство» с суммой требования 1 040 000 руб.

Временным управляющим проведено первое заочное собрание кредиторов ООО «Терра», к дате собрания временным управляющим получена заполненная ООО ППМ-Строительство» форма, содержащая заявку на регистрацию в заочном собрании кредиторов должника. Зарегистрирован один участник (ООО ППМ-Строительство») собрания кредиторов с правом голоса по вопросам повестки дня с суммой требования 1 040 000 руб. (100 % голосов от числа кредиторов должника по реестру требований кредиторов).

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На собрании кредиторов должника 08.06.2020г. были приняты следующие решения:

- отчет временного управляющего должника принят к сведению;

- принято решение о введении конкурсного производства в отношении ООО «Терра» и обращении в Арбитражный суд Оренбургской области с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов должника;

-принято решение о выборе кандидатуры конкурсного управляющего должника ФИО2, члена Ассоциации СОАУ «Меркурий»;

-дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

-реестродержателя должника не избирать;

-определить место проведения собрания кредиторов в конкурсном производстве: <...>, 3 этаж;

-утвердить периодичность проведения собраний кредиторов в следующей процедуре (после наблюдения) ООО «Терра» один раз в шесть месяцев.

В соответствии с п.1 ст. 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу п.1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п.2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание данные, содержащиеся в отчете временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, установив наличие у должника признаков банкротства, определенных ст. 3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов должника от 08.06.2020г. и исходя из положений статей 53, 75 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терра» конкурсного производства, в связи с отсутствием возможности восстановления его платежеспособности в других процедурах банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно отчету временного управляющего должника в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО ППМ-Строительство» в размере 1 040 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности перед указанным кредитором, суду не представлены (ст. 65 АПК РФ.).

Доказательств принятия каких – либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в материалы дела не представлены.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Терра» всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Терра» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

В порядке п.1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

На собрании кредиторов, проведенном 08.06.2020г., принято решение утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего

ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

По сообщению Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий" кандидатура ФИО2, соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 460000, <...>), являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий" (почтовый адрес: 127018, <...>).

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 119 от 29.11.2019г.).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на должника и взыскиваются в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.Заявленные обществом с ограниченной ответственностью «ППМ-Строительство» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) требования удовлетворить.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3.Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 460000, <...>), являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий" (почтовый адрес: 127018, <...>) с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему должника не позднее десяти дней с даты своего утверждения направить сведения о признании общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ».

5.Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

6. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

7.Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терра» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Строительство» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

8. Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо о завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 17.12.2020г. на 08 час. 45 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж третий, зал судебных заседаний №3/5, 45-24-33 (помощник судьи Т.М.Киреева, секретарь судебного заседания Саркисян В.М.), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

9. Копии решения направить лицам, участвующим в деле о банкротстве, а также подразделению судебных приставов по месту нахождения должника, суду общей юрисдикции, саморегулируемой организации, контролирующему органу, конкурсному управляющему.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Жалобы подаются через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.Ф.Советова