Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А84-3511/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-3511/20
15 июня 2021 г.
город Севастополь


Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 298520, Республика Крым, г. Алушта, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299016, <...>)и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: 220112, <...>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения <...>), при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 (г. Севастополь), ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

представитель истца - ФИО6 по доверенности от 08.02.2021 года, ФИО7 по доверенности от 07.07.2020, срок действия до 07.07.2021;

представитель ответчика ООО «Картер-Юг» - ФИО8 по доверенности № 01/10от 01.10.2020, срок действия до 01.10.2021;

от третьего лица ФИО5 - ФИО9 по доверенности от 11.06.2020, № 77АГ4355430, после перерыва не явился.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» обратилось с искомк обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Юг» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи долив уставном капитале ООО «Картер-Юг» в размере 100% от 25.12.2014, заключенного между ООО «Картер-Крым» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли ООО «Картер-Крым» в уставном капитале ООО «Картер-Юг» в размере 100%.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 20.07.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание,к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.08.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, предварительное судебное заседание по делу отложено, в связи с необходимостью извещения иностранных лиц на 01.02.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.02.2021 дело назначенок судебному разбирательству в судебном заседании на 01.03.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 01.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил:

1.Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАРТЕР-ЮГ» в размере 100 % от 25 декабря 2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КАРТЕР-КРЫМ» и ФИО2.

2.Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАРТЕР-ЮГ» в размере 100 % от 14 декабря 2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

3.Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «КАРТЕР­ КРЫМ» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАРТЕР-ЮГ» в размере 100 % одновременно лишив права на данную долю ФИО3.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представители истца – исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Картер-Юг» исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 – в судебное заседание не явился, ранее участвуя в судебных заседаниях, исковые требования не признал, дал пояснения по делу предоставил в материалы дела в обоснование своих доводов и возражений.

ФИО3 в судебное заседание не явился, отзыв не предоставил. В материалах дела имеется почтовое уведомление RP054712358RU. Кроме того, в одном из судебных заседаний пискунов В.В. пояснил, что ФИО3 знает о настоящем споре.

ФИО4 – в судебное заседание не явилась, ранее в судебном заседании дала пояснения.

Представитель ФИО5 исковые требования поддержал в полном объеме, после перерыва в судебное заседание не явился.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя в сети Интернетв соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 31.05.2021 объявлялся перерыв до 13 час. 35 мин. 07.06.2021. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда г. Севастополя (www.sevastopol.arbitr.ru).

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела 25 декабря 2014 года между ООО «Картер-Крым» в лице директора ФИО4 и ФИО2 заключен договор купили продажи доли в уставном капитале ООО «Картер-Юг» в размере 100 %.

В соответствии с п. 2.1. Договора купли-продажи от 25.12.2014 продавец – ООО «КАРТЕР-КРЫМ» продал, а покупатель ФИО2 купил вышеназванную долю в уставном капитале ООО «КАРТЕР-ЮГ» за l 661 401 рублей 70 копеек. Согласно заявления продавца, уплаченные покупателем продавцу денежные средства за проданную долю в уставном капитале общества были получены полностью.

Продажа 100 % доли в ООО «КАРТЕР-ЮГ» осуществляется по решению единственного участника ООО «КАРТЕР-КРЫМ» - АО «Компания «Аркильо» от 20.12.2014 (п. 3.5. Договора купли-продажи от 25.12.2014). Для совершения указанной сделки, ее участники представили нотариусу ФИО10 Решение № 2 Единственного участника ООО «КАРТЕР-КРЫМ» от 20.12.2014 об одобрении крупной сделки.

На момент совершения сделки Единственным участником ООО «Картер - Крым» являлось иностранное юридическое лицо государства Панамы: АО Компания «Аркильо», возглавляемое двумя директорами - гражданами Панамы: Хосе Е. Сильва и ФИО11 Дэ. Оспина. Как стало известно Истцу, оба указанных гражданина Панамы в 2014 году на территорию Российской Федерации не въезжали, о совершении указанной сделки не знали, документов, связанных с ней, не подписывали, и печать своей Компании ни ФИО2 ни ФИО4 не передавали.

Согласно письма граждан Панамы: Хосе Е. Сильва и ФИО11 Дэ. Оспина от 29.08.2019, направленного в адрес Истца, данные граждане не подписывали Решение № 2 Единственного участника ООО «КАРТЕР-КРЫМ» от 20.12.2014 об одобрении крупной сделки. Подписи на данном документе не являются оригинальными.

Договор купли-продажи от 25.12.2014 был заключен ввиду допущения злоупотребления правом, в отсутствие согласия учредителя ООО «КАРТЕР-КРЫМ», наличие которого в силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлось обязательным.

В дальнейшем, на основании Договора купли-продажи от 25.12.2014 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми новым Единственным участником ООО «КАРТЕР­ ЮГ» стал ФИО2

Следует также отметить, что в результате изложенных действий из владения и пользования ООО «КАРТЕР-КРЫМ» выбыл крупный и дорогостоящий имущественный комплекс объектов недвижимости (производственная база и складские помещения), расположенный по адресу: <...>, находившийся на бухгалтерском балансе (в собственности) у ООО «КАРТЕР-ЮГ».

Таким образом, ФИО2 фактически приобрел имущество по заниженной цене, в результате чего был причинен значительный ущерб имущественным интересам Истца.

В дальнейшем между ФИО2 и Черным А.С. 14.12.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом города Севастополя ФИО12, зарегистрирован в реестре за № 92/20-н/92 -2018-7 209. Согласно условиям данного договора, продавец принимает и оплачивает принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер-Юг». Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества в размере l00 % определена сторонами сделки в 10 000 рублей.

Истец полагая, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Картер-Юг» совершена с нарушением закона, без согласия участников Общества ООО «Картер-Крым» обратился в суд с настоящим иском.

Представитель ООО «Картер-Юг» возражая против исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, кроме того, высказал возражения относительно сомнений в подлинности решения участников ООО «Картер-Крым» о принятие решения об одобрении сделки, поскольку указанные граждане Панамы подписывали иные решения в спорный период, которые признаются истцом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силе и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, в данном случае истец узнал о нарушении своего права 25.12.2014.

С настоящим иском ООО «Картер-Крым» обратился 08.07.2020, о чем свидетельствует отметка органа почтовой связи на конверте, то есть с пропуском срока исковой давности.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с момента получения письма граждан Панамы Хосе Е. Сильва и ФИО11 Дэ. Оспина от 29.08.2019, суд считает несостоятельным. Сведения об изменении состава участников подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, являются открытыми сведениями. ФИО5 приобретая в 2016 году у граждан Панамы Хосе Е. Сильва и ФИО11 Дэ. Оспина 100 % доли в ООО «Картер-Крым» должна была осведомиться об активах Общества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.С. Звягольская