Решение от 22 октября 2021 г. по делу № А55-21606/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-21606/2021
22 октября 2021 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 21 октября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.

рассмотрев 21.10.2020 в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений»

к ФИО2

о признании незаконными действий ООО «Лаборатория свободных решений» по выплате дивидендов участникам Общества на основании протоколов общих собраний от 15.01.2020 № 10, от 07.02.2020 № 11, о взыскании 4 950 000 руб.

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3, доверенность от 31.08.2021

от ответчиков – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений», к ФИО2 (далее - ответчик), в котором с учеом уточнений, просила о признании незаконными действий Общества Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по выплате дивидендов участникам Общества на основании протоколов общих собраний от 15.01.2020 № 10, от 07.02.2020 № 11, о взыскании с ФИО2 4 950 000 руб.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, истец обеспечил явку своего представителя в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, 11.01.2012г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» (далее - общество), сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН <***>, ИНН <***>).

На момент создания общества участником ООО «ЛСР» являлся ФИО2 с долей 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 рублей. Генеральный директор общества - ФИО2

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.01.2020 г. и 07.02.2020 г. участниками общества являются ФИО2, владеющий 1% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 15 000 руб., ФИО1, владеющая 99% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 485 000 руб.

15.01.2020 г. и 07.02.2020 г. проведены общие собрания участников общества (Протокол № 10 от 15.01.2020 г. и Протокол № 11 от 07.02.2020 г.), на которых приняты решения о распределении чистой прибыли ООО «ЛСР» и о выплате дивидендов - 15.01.2020 г. в сумме 2 000 000 руб., 07.02.2020 г. в сумме 3 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли и ее распределение между участниками.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об ООО, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 статьи 28 Закона об ООО установлено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии пункта 9.3. Устава ООО «ЛСР», часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале общества.

Согласно Протоколам общих собраний № 10 от 15.01.2020 г. и № 11 от 07.02.2020 г. выплата дивидендов производится до 31.01.2020 г. и до 29.02.2020 г., соответственно, в размере указанном в таблице № 1.

№
Участники

Доля участия в обществе

Размер дивидендов

согласно протоколу № 10 от 15.01.2020г., руб.

Размер дивидендов

согласно протоколу №11 от 07.02.2020г., руб.

Общая сумма дивидендов к выплате, руб.

1
ФИО2

1%

20 000

30 000

50 000

2
ФИО1

99%

1 980 000

2 970 000

4 950 000

Однако в нарушении установленных норм, после истечения указанного срока по настоящее время дивиденды так и не выплачены ФИО1

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью " если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем сумме, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

ФИО1 обратилась к обществу с требованием о выплате положенных дивидендов (претензия от 19.04.2021г.).

27.04.2021г. общество ответило на претензию, сообщив, что денежные средства в размере 4 350 000 рублей (за минусом налог на доходы физических лиц) ошибочно переведены другому участнику Общества - ФИО2

07.05.2021г. истец обратилась с требованием о возврате денежных средств к ФИО2, данное требование осталось без ответа.

ФИО2 в судебное заседание не явился, но представил отзыв, в котором подтвердил вышеуказанные обстоятельства, указав, что денежные средства он истцу не перечислил ошибочно.

На основании изложенного, учитывая, что действия ответчиков по выплате дивидендов истцу противоречат вышеуказанным нормам, суд считает возможным удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, истец при подаче иска госпошлину не уплачивал. Размер госпошлины составляет 53 750,00 рублей. Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика. В соответствии с п.5 Постановления Пленума ВС РФ №1 от 21.01.2016, при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

В данном случае иск вытекает из незаконных и ошибочных действий директора Общества – ФИО2, суд считает необходимым возложить на него весь объем судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Признать незаконными действия Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по выплате дивидендов участникам Общества на основании протоколов общих собраний от 15.01.2020 № 10, от 07.02.2020 № 11.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 4 950 000,00 рублей дивидендов.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 53 750,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.