Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А79-2174/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2174/2025
г. Чебоксары
28 октября 2025 года
Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки»

(143002, г. Одинцово, Московская область, ул. Западная, д. 13, стр. 1, офис/пом 231/2, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад»

(428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Президентский бульвар, д. 20, ОГРН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Недвижимость плюс»

(ОГРН <***>)

Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

(ОГРН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи и понуждении заключить договор купли-продажи

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП ЦФССП по Чувашской Республике ФИО2

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (далее – ООО «КА Спецдобавки», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 127-128), в котором просит:

- перевести на ООО «КА Спецдобавки» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи арестованного имущества от 16.06.2023, заключенному между ООО «Недвижимость плюс» (далее – ООО «Недвижимость плюс») и ФИО1 07.07.2025 по результатам проведенных первичных торгов № ПИ305069 в электронной форме 05.06.2023 по продаже имущества - доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 92 процента уставного капитала, оформленных протоколом № ПИ30569 о результатах первичных торгов в электронной форме от 05.06.2023;

- обязать ООО «Недвижимость плюс» заключить с ООО «КА Спецдобавки» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 92 процента уставного капитала по результатам первичных торгов № И305069, проведенных в электронной форме 05.06.2023 с соблюдением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о нотариальном удостоверении договора в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО «СпецФинПроект-Каскад», ООО «Недвижимость плюс», индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - судебный пристав-исполнитель Ленинского РОСП ЦФССП по Чувашской Республике ФИО2

Требования основаны на статье 21 Закона об ООО и мотивированы наличием у истца права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад».

ООО «Недвижимость плюс» в отзыве в удовлетворении иска просило отказать. Полагает, что у истца на момент продажи доли отсутствовало право преимущественной покупки, поскольку запись о переходе доли в размере 8 процентов внесена после проведения торгов.

В письменных пояснениях от 24.10.2025 ООО «КА Спецдобавки» указало, что договор купли-продажи доли в размере 8 процентов заключен 23.01.2023, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об ООО «КА Спецдобавки», как участнике ООО «СпецФинПроект-Каскад», только 27.02.2025 явилось следствием неправомерных действий продавца.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. ООО «КА Спецдобавки» просило дело рассмотреть без его участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.12.2021 по делу А79-7137/2020 акционерное общество «Волжская Инвестиционная Компания (далее – АО «ВИК») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В целях формирования конкурсной массы должника конкурсный управляющий на торговой площадке «Альфалот» провел торги (код торгов № 0074876) по продаже имущества АО «ВИК» - доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроектКаскад» в размере 8 процентов номинальной стоимостью 24960000 руб.

Согласно протоколу от 23.12.2022 № 74876-1 по результатам проведения торгов победителем признано ООО «КА Спецдобавки».

АО «ВИК» (продавец) и ООО «КА Спецдобавки» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.01.2023, по условиям которого продавец обязался за плату передать в собственность покупателю имущество, входящее в конкурсную массу АО «ВИК», а именно: доля в уставном капитале ООО «СпецФин-ПроектКаскад» (ОГРН <***>/ИНН <***>), номинальная стоимость доли 24960000 руб., размер доли 8 процентов. Имущество находится в залоге у АО «Российский сельскохозяйственный банк».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.04.2024 по делу № А79-7082/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, указанный договор купли-продажи признан действительным, на АО «ВИК» возложена обязанность передать ООО «КА Спецдобавки» долю в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 8 процентов.

Сведения об ООО «КА Спецдобавки», как участнике ООО «СпецФин-Проект-Каскад», в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 27.02.2025 (государственная регистрационная запись № 2252100415279).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу № А40-52748/20-158-293 в счет погашения задолженности ООО «СпецФинПроект-Каскад»  по договорам об открытии кредитной линии в пользу АО «Российский сельскохозяйственный банк» обращено взыскание на принадлежащую Компании Эстиал Холдинг Лимитед долю в размере 92 процента в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад».

В рамках государственного контракта от 31.10.2022 № 01091000020220001041 на основании поручения от 11.04.2023 № 356 ООО «Недвижимость Плюс» 05.06.2023 провело торги о продаже указанной доли.

Согласно протоколу от 05.06.2023 № ПИ305069 победителем торгов признан ФИО1

Решением от 26.05.2025 по делу А38-3705/2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл обязал ООО «Недвижимость Плюс» заключить с ИП ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Во исполнение решения суда ООО «Недвижимость Плюс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял подвергнутое аресту Ленинским РОСЛ УФССП по Чувашской Республике – Чувашии по исполнительному производству № 15091/23/21004-ИП от 07.02.2023 и принадлежащее должнику – Компания Эстиал Холдинг Лимитед – имущество: 92 процента доли в уставном капитале компании ООО «СпецФинПроект-Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заложенное по договору № 110000/1014-17.2 о залоге доли в уставном капитале от 21.07.2011, договору № 120000/1023-17.2 о залоге доли в уставном капитале 10.12.2012 номинальной продажной и залоговой стоимостью 287040000 руб. (имущество).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора общая стоимость имущества составляет 10000 руб. НДС не облагается. Имущество оплачено покупателем в полном объеме в соответствии с протоколом от 05.06.2023 о результатах торгов по продаже арестованного имущества. Факт оплаты имущества удостоверен выпиской со счета продавца УФК по Республике Мордовия (МТУ Pocимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области л/с <***>) ИНН <***> / КПП132601001, расчетный счет <***> в Отделении – НБ Республика Мордовия Банка России, УФК по Республике Мордовии, г. Саранск, БИК 018952501, корреспондентский счет 40102810345370000076, OКTMО 89701000, КБК 000000000000000000130, код 0001, подтверждающей поступление денежных средств и счет оплаты имущества.

На основании пунктов 3.1, 4.1 договора передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня подписания настоящего договора путем подписания сторонами акта приема-передачи имущества. Обязанность по передаче имущества покупателю считается исполненной с момента подписания указанного акта. Право собственности на имущество переходит к покупателю с даты подписания акта приёма-передачи имущества.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи доли ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 92 процента нарушено преимущественное право ООО «КА Спецдобавки» покупки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334, пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства кредитор, чьи права по обязательству обеспечены залогом, имеет право получить удовлетворение из стоимости имущества, переданного в залог. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона об ООО обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (пункты 2, 3 названной статьи).

Таким образом, в силу приведенных норм права при обращении взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, другие участники общества, а также само общество (если это предусмотрено уставом) имеют преимущественное право на приобретение такой доли.

Между тем, по мнению арбитражного суда, такое право у ООО «КА Спецдобавки» отсутствовало.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве. Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Арбитражным судом установлено, что запись об ООО «КА Спецдобавки», как участнике ООО «СпецФинПроект-Каскад», в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 27.02.2025. Следовательно, на момент проведения торгов по продаже доли в уставном капитале в размере 92 процента ООО «КА Спецдобавки» участником общества не являлось и, соответственно, преимущественным правом покупки не обладало.

Тот факт, что длительная регистрация истца в качестве участника ООО «СпецФинПроект-Каскад» явилась следствием действий третьих лиц, не имеет правового значения, поскольку момент возникновения прав участника общества с ограниченной ответственностью императивно установлен законом.

Отсутствие у истца преимущественного права покупки доли установлено и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.05.2025 по делу А38-3705/2023. Так суд указал, что по состоянию на дату проведения торгов по продаже доли в размере 92 процента лицу, в залоге у которого находились доли общества (АО «Российский сельскохозяйственный банк»), было известно о победителе торгов ООО «КА Спецдобавки» в отношении доли 8 процентов, а также было известно о ликвидации иностранной компании, которой принадлежала доля. Процедура проведенных торгов и результаты торгов в отношении указанной доли в судебном порядке не оспорены.

Следует также отметить, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.04.2025 по делу А79-2445/2020 в виду отсутствия у ООО «СпецФинПроект-Каскад» имущества, достаточного для удовлетворения требований всех кредиторов, в отношении него завершена процедура конкурсного производства. 16.10.2025 общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании всего вышеизложенного, арбитражный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущественных прав, заключенному между ООО «Недвижимость плюс» и ФИО1

В силу статей 448, 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи имущества (имущественных прав), реализованного посредством проведения публичных торгов, заключается с лицом, выигравшим торги.

В рассматриваемом случае истец участником торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» в размере 92 процента не являлся, соответственно, победителем торгов не признавался.

При таких обстоятельствах, требовать заключения договора с ООО «Недвижимость плюс» ООО «КА Спецдобавки» также не вправе.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ООО «СпецФинПроект-Каскад» ликвидировано, производство по иску, предъявленному к нему, подлежит прекращению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины (платежное поручение от 10.03.2025 № 44) подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Производство по иску к обществу с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

А.Р. Данилов